四、簡答題

　　2015年4月，張某以甲企業****與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元，合同簽訂后，甲企業認為該合同是張某和***的合同，合同無效，趙某向法院起訴，經查，趙某知悉張某超越合伙協議對其權限的限制簽訂了該合同。

　　王某，李某認為張某簽訂買賣合同的行為不變，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

　　要求：

　　根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題。

　　(1)【題干】張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

　　【答案】無權自行決定擔保

　　【解析】以合伙企業名義為他人提供擔保應當經全體合伙人一致同意。

　　合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：①改變合伙企業的名稱;②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;③處分合伙企業的不動產;④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;⑤以合伙企業名義為他人提供擔保;⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　【考點】合伙企業法律制度

　　(2)【題干】甲企業主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

　　【答案】成立

　　【解析】超越代理權實施的代理;在無權代理的情況下，只有經過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任。未經追認的行為，由行為人承擔民事責任。

　　【考點】法律行為與代理

　　(3)【題干】王某，李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

　　【答案】有權撤銷

　　【解析】受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　【考點】合伙企業法律制度

　　3.甲公司為增值稅一般納稅人，位于珠海，專門從事家用電器生產和銷售。2016年6月發生如下事項：

　　(1)將自產的冰箱，微波爐贈送給邊遠地區的小學，該批冰箱和微波爐在市場上的含稅售價共為58.5萬元。

　　(2)將自產的家用電器分別移送上海和深圳的分支機構用于銷售，不含稅售價分別為2*0萬元和300萬元，該分公司實行統一核算。

　　(3)為本公司職工活動中*購入健身器材，取得的增值稅專用發票上注明的金額為20萬元，增值稅額為3.4萬元。

　　要求：

　　根據上述資料和增值稅法律制度的規定，回答下列問題(答案中的金額單位用萬元表示)：

　　(1)【題干】事項(1)中，甲公司是否需要繳納增值稅?如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額，如果不需要，簡要說明理由。

　　【答案】需要繳納增值稅：58.5/(1+17%)*17%

　　【解析】)將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人視同銷售貨物

　　【考點】增值稅法律制度的主要內容

　　(2)【題干】事項(2)中，甲公司是否需要繳納增值稅?如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額，如果不需要，簡要說明理由。

　　【答案】需要繳納增值稅：(20+300) *17%

　　【解析】將貨物交付其他單位或者個人代銷視同銷售貨物

　　【考點】增值稅法律制度的主要內容

　　(3)【題干】事項(3)中，甲公司負擔的進項稅額是否可以抵扣?簡要說明理由。

　　【答案】不可抵扣

　　【解析】將自產、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費

　　【考點】增值稅法律制度的主要內容

　　1.2013年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(下稱甲企業)，合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協議就執行合伙事務其他事項未作特別約定。

　　2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業的名義為劉某提供了擔保。

　　2015年4月，張某以甲企業的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元，合同簽訂后，甲企業認為該合同是張某超越權限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經查，趙某知悉張某超越合伙協議對其權限的限制簽訂了該合同。王某、李某認為張某簽訂的買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

　　要求：

　　根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：

　　(1)【題干】張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

　　【答案】張某無權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保。根據規定，除合伙協議另有約定外，以合伙企業名義為他人提供擔保，應當經全體合伙人一致同意。本題中，甲合伙企業的合伙協議沒有特殊約定，因此對外提供擔保需要全體合伙人一致同意。

　　【考點】普通合伙企業(P103、104、107)

　　(2)【題干】甲企業主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

　　【答案】甲企業主張買賣合同無效成立。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。本題中，趙某知悉張某是超越合伙協議對其權限的限制而簽訂的合同，不屬于善意第三人，因此，甲企業主張買賣合同無效是成立的。

　　【考點】普通合伙企業(P103、104、107)

　　(3)【題干】王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格?

　　【答案】王某、李某有權撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據規定，受托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　【考點】普通合伙企業(P103、104、107)

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