五、綜合題

　　l、某食品公司與某農業技術研究院共同設立從事食品生產的有限責任公司，甲公司。協議內容為：

　　(1)公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術出資，該技術作價500萬元(有評估機構出具的評估證明)。

　　(2)公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經理、財務負責人由董事長直接任命。

　　(3)雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設立費用，分擔風險。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔任某公司的經理，由于管理水平低下，致使該公司經營困難，該公司于2004年3月宣告破產。據上述兩個理由，董事A認為丁某無權作董事長，汪某無權擔任公司經理。

　　(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現董事會成員已不足公司章程所定人數的2/3，應依法召開臨時股東會，更換公司領導。

　　要求：根據上述事實及有關規定，分別回答下列問題：

　　(1)食品公司與研究所的協議中，有關出資方式、比例及董事長的產生方式是否合法?請說明理由。

　　(2)丁某是否有資格作董事長?為什么?

　　(3)汪某是否有資格作公司經理?為什么?

　　(4)董事B提議召開臨時董事會的理由是否符合法律規定?