四、簡答題

　　1. [答案]

　　[解析](1)丙可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內設立普通合伙企業(yè)。因此，丙作為集體所有制法人企業(yè)，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

　　(2)在該合伙企業(yè)的設立中，合伙人的責任約定有誤。根據我國《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此，合伙協議中約定丙對企業(yè)債務承擔有限責任是不符合規(guī)定的。

　　(3)根據法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務也承擔連帶責任，故債權人賈某公司有權向甲、乙、丙、丁、戊要求償還其債務。

　　(4)該合同應該認定為有效。根據規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。A公司不知道乙權利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

　　(5)戊的出質行為是無效的。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，戊只征得了甲的同意，沒有同時獲得乙、丙的同意，因此，戊出質行為無效。

　　2. [答案]

　　[解析](1)甲公司股東大會可以通過為A公司的擔保。根據規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，贊成票(7000萬股)超過了出席股東大會的其他股東所持表決權(12000萬股)的半數。

　　(2)甲公司股東大會不能通過為B公司的擔保。根據規(guī)定，上市公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，贊成票未達到2/3的法定要求。

　　(3)甲公司可以不以臨時報告的方式披露解聘C的信息。根據規(guī)定，上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經理的變動，才屬于重大事件。在本題中，副經理C的職務變動，不屬于重大事件。

　　3. [答案]

　　[解析](1)付款人乙理由不成立。因為該票據屬甲、乙兩公司之間貨物供銷的貨款結算，甲取得票據時已按期供貨，即已支付了對價。

　　(2)丁拒絕承擔責任理由不成立。《票據法》規(guī)定，持票人向其前手行使追索權的金額包括票據金額、票據利息、取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。因此，戊向丁發(fā)出追索金額42萬元合法。

　　(3)丙的理由不成立。因為付款日期為相對應記載事項，記載與否，不影響票據形式的合法性和有效性。

　　(4)丙對票據實施的行為屬于偽造、變造票據的欺詐行為;假冒甲的名義背書并偷蓋甲公司公章屬于偽造票據的行為;涂改票據金額的行為屬于變造行為。丙承擔的責任包括：①丁、戊屬于丙的后手，且背書連續(xù)，取得票據時支付了對價，故丙對其后手負連帶責任，應如數支付追索金額。②丙同時對甲負有全部票據金額10萬元的賠償責任。③依據《票據法》的規(guī)定，偽造、變造票據的，應依法承擔刑事責任。情節(jié)輕微不構成犯罪的，應依法承擔行政處罰。

　　(5)甲應承擔連帶責任。匯票結算方式下，前手是否接到追索通知，不影響后手追索權的行使，甲向戊付款后，可就其后手未向前手發(fā)出追索通知的失誤，請求后手承擔賠償責任。

　　五、綜合題

　　1. [答案]

　　[解析](1)北廣公司不能撤銷融資租賃合同。根據規(guī)定，對于可撤銷合同，具有撤銷權的當事人自知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。在本題中，北廣公司在2007年3月知道撤銷事由后至2008年7月南通公司停止支付租金之時已經超過1年。

　　(2)北廣公司可以解除融資租賃合同。根據規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，對方當事人可以解除合同。在本題中，南通公司停止向北廣公司支付租金，經北廣公司多次催告，南通公司一直未支付租金，因此，北廣公司可以解除融資租賃合同。

　　(3)B分公司不應當向北廣公司承擔保證責任。根據規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證。在本題中，B分公司未取得A公司的書面授權(只是口頭同意)，B分公司與北廣公司訂立的保證合同無效。因此，B分公司不應當向北廣公司承擔保證責任。

　　(4)北廣公司不享有優(yōu)先受償權。根據規(guī)定，當事人以辦公樓設定抵押時，應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，南通公司以廠房向北廣公司設定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。

　　(5)南通公司向北廣公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規(guī)定，承租人破產的，租賃物不屬于破產財產。在本題中，由于承租人南通公司未向北廣公司支付全部的租金，因此，如果南通公司破產，南通公司向北廣公司租賃的設備不屬于破產財產。