四、簡答題

　　1. 甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業。合伙協議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后，為擴大經營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結算手續。此后丁入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業發生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業清償債務，發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。

　　要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。

　　(2)合伙企業所欠銀行貸款應如何清償?

　　(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任?

　　2. 注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業，提供審計鑒證業務和驗資業務。在2008年的審計業務中，發生了下列事項：

　　(1)甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。

　　(2)乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權人造成了一定的經濟損失，經人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。

　　根據以上資料，回答下列問題。

　　(1)甲的說法是否正確?并說明理由。

　　(2)對于乙造成的損失，合伙企業的合伙人應該按照何種方式來承擔責任?并說明理由。

　　3. 國內某商貿集團公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型游樂場。雙方在原先草簽的協議基礎上簽訂了正式的合同。合同主要內容有：投資總額400萬美元，其中注冊資本為200萬美元。注冊資本中，中方擬出資160萬美元，韓方擬出資40萬美元。注冊資金分期繳納，第一期中方繳納30萬美元，韓方繳納5萬美元，雙方均應該在營業執照簽發之日6個月內繳清。

　　合營企業設立董事會，董事會成員為5人，合營各方協商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔任。另外，合營企業合同沒有約定合營期限。

　　根據以上事實，分析說明以下問題，并說明理由。

　　(1)韓方在注冊資本中的比例是否符合規定?

　　(2)注冊資本在投資總額中的比例是否符合規定?

　　(3)韓方第一次出資的比例是否符合規定?

　　(4)董事長和副董事長的任命是否符合規定?

　　(5)合營合同沒有約定經營期限是否符合規定?

　　4. 中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營企業(簡稱合營企業)，協議規定：

　　(1)合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。

　　(2)合營中方，外方分期出資。第一期出資，自營業執照頒發之日起6個月內交清，外方的最后一期出資，自營業執照簽發之日起4年內繳清。

　　(3)合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。

　　以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業。合營企業設立后，出現了以下問題：

　　①外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的出資轉讓給丙方。

　　②該公司共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上一致同意修改合營企業的章程。

　　要求：根據以上資料及有關規定，分析回答以下問題：

　　(1)合營企業協議中有哪些內容不符合法律規定?

　　(2)外方合營者轉讓出資的方式是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)董事會的臨時會議召開和決議是否合法?并說明理由。