5. 外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了一家合營企業，合營企業設立后，出現了以下問題：

　　(1)外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

　　(2)中方認為合營企業應設總會計師，但外方投資者不同意。

　　(3)該公司共有7名董事，經外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業變更為中外合作經營企業的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業的每年生產成本。并規定合作期滿后，合作企業的固定資產歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

　　要求：根據以上材料并結合法律規定，回答下列問題并說明理由：

　　(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規定?

　　(2)外方投資者不同意設總會計師的觀點是否符合法律規定?

　　(3)董事會的召開是否符合法律規定?

　　(4)外方投資者提出的變更為中外合作經營企業的方案是否合法?

　　五、綜合題

　　1. 甲自然人、乙自然人和丙公司共同投資設立A有限合伙企業(以下簡稱“A企業” )，在各方協商一致的合伙協議中約定：甲出資5萬元的貨幣，乙以作價8萬元的實物出資，丙公司以勞務作價10萬元出資;甲和乙為普通合伙人，丙為有限合伙人;甲和乙共同執行A企業的合伙事務，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任;丙公司不執行A企業的合伙事務，僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　丙公司在本公司生產經營活動中，因急需一批機械配件，經甲和乙同意并持A企業的授權委托書，以A企業普通合伙人的身份與B公司簽訂購買鋼材的合同。B公司按約向A企業交貨后，A企業即組織人員加班加點為丙公司加工成其急需的機械配件，并將該機械配件銷售給丙公司。丙公司為支付A企業的購貨款，未經甲和乙的同意，以其在A企業中的財產份額出質，與C銀行簽訂借款合同，取得8萬元的借款支付了A企業的購貨款。后由于丙公司生產的機械設備技術老化而銷售不暢，積壓在庫，無力償還銀行貸款。經協商，丙公司將其在A企業的財產份額全部轉讓給了D公司，D公司成為A企業的有限合伙人。

　　經查：A企業的合伙協議中，無限制或禁止有限合伙人與本企業進行交易的約定，也沒有有限合伙人將其在合伙企業中財產份額出質的相關約定。

　　要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：

　　(1)A企業合伙人的出資方式是否符合《合伙企業法》的規定?并說明理由。

　　(2)有關A企業合伙事務執行的約定是否符合《合伙企業法》的規定?并說明理由。

　　(3)A企業與B公司的交易行為，丙公司應承擔什么樣的責任?為什么?

　　(4)丙公司將其在A企業中的財產份額出質的行為是否符合《合伙企業法》的規定?并說明理由。

　　(5)丙公司與A企業的交易行為是否符合《合伙企業法》的規定?并說明理由。

　　(6)丙公司和D公司對在其退伙前和入伙后A企業的債務各應如何承擔責任?并說明理由。

　　2. 上海某儀表廠(下稱中方)擬與韓國某實業公司(下稱外方)共同組建合資企業，雙方達成以下協議：

　　(1)合資企業投資總額為380萬美元，注冊資本擬為200萬美元，其中外方出資102萬美元，占總股本的51%，中方出資98萬美元，占總股本的49%。

　　(2)從合資企業營業執照簽發之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中：中方第一次出資為固定資產和土地使用權，折合為70萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為貨幣，為28萬美元，在6個月內繳付;外方第一次出資為貨幣，為12萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為機器設備，折合為90萬美元，在6個月內繳付。

　　(3)合營的經營期限為20年。外方在稅前先行回收投資，并約定合營期限屆滿，企業全部固定資產無償歸中方所有。

　　(4)丙公司的組織形式為有限責任公司，擬以股東會為公司的最高權力機構、董事會為公司的執行機構、監事會為公司的監督機構;董事會成員為5人，任期3年;其中，乙公司委派3名董事并擔任董事長和副董事長。

　　要求：根據上述事實及有關規定，分別回答以下問題：

　　(1)在合資企業投資總額和股權比例不變的前提下，注冊資本數額是否符合法律規定?按最低注冊資本要求，雙方出資應作何調整?

　　(2)合營各方分期繳付出資的安排是否符合規定?并說明理由。

　　(3)約定外方先行回收投資的方式是否符合規定?并說明理由。

　　(4)該公司的組織形式是否符合規定?并說明理由。

　　(5)該公司的組織機構是否符合規定?并說明理由。

　　(6)該公司的董事的人數、任期、任職是否符合規定?并說明理由。