五、綜合題

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　　[答案]

　　(1)A企業合伙人的出資方式不符合《合伙企業法》的規定。根據規定，有限合伙企業的有限合伙人不得以勞務出資。本題A企業是有限合伙企業，作為有限合伙人的丙公司以勞務出資，是不符合規定的。

　　(2)有關A企業合伙事務執行的約定符合《合伙企業法》的規定。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。本題由作為普通合伙人的甲和乙執行合伙事務，作為有限合伙人的丙公司不執行A企業的合伙事務，是符合規定的。

　　(3)A企業與B公司的交易行為，丙公司應承擔與甲和乙同樣的責任。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人的名義并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。本題丙公司持有A企業的授權委托書并以普通合伙人的身份與B公司簽訂合同，B公司有理由相信有限合伙人為普通合伙人的名義并與其交易的，丙公司對該筆交易并不是僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，而是與甲和乙一樣，承擔無限連帶責任。

　　(4)丙公司將其在A企業中的財產份額出質的行為是符合《合伙企業法》規定的。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外。本題A企業合伙協議中并無有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質的特別約定，有限合伙人丙公司的財產份額出質的行為是符合《合伙企業法》規定的。

　　(5)丙公司與A企業的交易行為符合《合伙企業法》的規定。根據規定，有限合伙人可以同本企業進行交易，但合伙協議另有約定的除外。本題A企業合伙協議中并沒有限制或禁止有限合伙人與本企業進行交易的特別約定。作為有限合伙人的丙公司與A企業進行交易是符合規定的。

　　(6)首先，丙公司對在其退伙前A企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。其次，D公司入伙后對其入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

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　　[答案]

　　(1)在合資企業投資總額和股本比例不變的前提下，注冊資本數額不符合法律規定。依照有關法律規定，投資總額在300萬美元以上，420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，按最低注冊資本要求，該合資企業注冊資本應為210萬美元。按外方占總股本51%比例計算，其出資額應為107.1萬美元，中方占總股本的49%比例計算，中方出資額應為102.9 萬美元。

　　(2)中方分期繳付出資的安排符合法律規定，外方分期繳付出資的安排則有不符合規定之處。根據有關規定，合營各方分期出資的，第一次出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應從合資企業注冊登記之日起3個月內繳納，而外方第一次出資額未達到其認繳出資額的15%，因此不符合規定。

　　(3)約定外方先行回收投資的方式不符合規定。根據規定，只有中外合作經營企業才可以先行回收投資，該公司是中外合資經營企業，因此不允許先行回收投資。

　　(4)該公司的組織形式是符合規定的。根據規定，中外合資經營企業的組織形式為有限責任公司。

　　(5)該公司的組織機構不符合規定。根據規定，中外合資經營企業不設立股東會和監事會，以董事會為公司的最高權力機構。

　　(6)①董事會成員人數符合規定。根據規定，中外合資經營企業董事會人數不得少于3人;

　　②董事的任期不符合規定。根據規定，中外合資經營企業董事任期為4年;

　　③董事長的任職不符合規定。根據規定，中外合資經營企業中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。本題的董事長和副董事長由外方擔任是不符合規定的。