五、綜合題

　　1. 甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)為A.B.C三位發起人采用募集設立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2009年1月，甲上市公司擬增資發行股票。

　　截至2008年12月31日，公司經審計的有關財務情況及審計情況如下：

　　(1)股本總額12000萬元，其中A股東持股10%，B股東持股15%，C股東持股20%，剩余為向社會公開發行的股份。

　　(2)經專業機構計算，甲公司2006年、2007年、2008年3個會計年度的加權平均凈資產收益率平均為11.2%。

　　公司董事會擬定的發行方案部分要點如下：

　　(1)擬發行股份8000萬元，其中3800萬元向原有股東配售，另外4200萬元向社會不特定對象公開募集。

　　(2)本次募集資金的5000萬元用于購建新型生產流水線和廠房，3000萬元用于持有交易性金融資產。

　　2010年3月25日，乙公司通過場上交易已經持有股票上市的甲公司公開發行的股份比例達到4.1%。當日，乙公司了解到，原來從乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公開發行的股份比例達到2.2%。這之后，乙公司繼續收購，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。

　　5月10日，乙公司持甲公司公開發行的股份比例超過30%后，決定繼續收購，并向甲公司所有股東發出收購要約。收購要約約定的收購期限為50天。

　　5月30日，乙公司得知甲公司因火災造成重大損失，即向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，申請撤銷其收購要約，但未得到批準。乙公司決定對出售1萬股以上的股民以要約中規定價格的70%折價收購。

　　要求：根據以上事實，并結合相關法律規定，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司最近3年加權平均凈資產收益率是否符合公開募集股份的條件?并說明理由。

　　(2)董事會擬定的發行方案中有哪些地方不符合規定?請指明并說明理由。

　　(3)乙公司和丙公司是否屬于一致行動人?在3月25日后，乙公司繼續收購的行為是否合法?

　　(4)乙公司公告的收購期限是否符合法律規定?說明理由。

　　(5)乙公司能否撤銷其收購要約?說明理由。

　　(6)乙公司折價收購的決定是否符合法律規定?說明理由。

　　2. 中國證監會在對A上市公司進行例行檢查中，發現以下事實：

　　(1)A公司于2005年5月6日由B企業、C企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立，成立時的股本總額為8200萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。2006年8月9日，A公司發行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。此次發行完畢后，A公司的股本總額達到13200萬股。

　　(2)2007年9月5日，B企業將所持A公司股份680萬股轉讓給了D公司，從而使D公司持有A公司的股份達到800萬股。直到同年9月15日，D公司未向A公司報告。

　　(3)為A公司出具2007年度審計報告的注冊會計師陳某，在2007年3月10日公司年度報告公布后，于同年3月20日購買了A公司2萬股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬余元;E證券公司的證券從業人員李某認為A公司的股票具有上漲潛力，于2007年3月15日購買了A公司股票1萬股。

　　要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：

　　(1)A公司上市后，其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規定?并說明理由。

　　(2)B企業轉讓A公司股份的行為以及D公司未向A公司報告所持股份情況的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)陳某、李某買賣A公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。