四、簡答題(本類題共3小題，每小題5分，共15分)

　　56 中國證監(jiān)會201 1年3月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：

　　(1)2010年7月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。

　　(2)2010年10月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數(shù)額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。

　　(3)2010年12月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派“;董事王某。王某未參加投票表決，表決結果為3票贊成、1票反對。

　　要求：

　　根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔保事項?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。

　　【參考答案】請參考解析

　　【系統(tǒng)解析】(1)甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。在本題，接受擔保的A企業(yè)未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數(shù)。

　　(2)甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內購買、出售重大資

　　產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權(15000萬股)的2/3以上通過。

　　(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，在本題中，無關聯(lián)關系董事為5人，出席會議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

　　57 2012年6月1日，A市甲公司與B市乙公司簽訂了一份機床轉讓合同。合同約定：機床作價1000萬元，甲公司于6月30日之前交貨，乙公司在收貨后15日內付清貨款;若甲公司的機床有質量問題，應按合同總價款的30%向乙公司交付違約金。

　　在交貨之前，甲公司有確切證據(jù)證明乙公司的經營狀況嚴重惡化，遂通知乙公司中止履行合同并要求乙公司提供擔保。乙公司請求丙公司為其提供保證，6月20日，甲公司與丙公司簽訂保證合同，但未對保證期間作出約定。此外，乙公司還以其小汽車為甲公司設定質押擔保，雙方于6月21日簽訂了質押合同，并于6月22日將該車交付甲公司。

　　隨后，甲公司如約交付了機床，但乙公司未能按期支付貨款，甲公司直接要求丙公司承擔保證責任。丙公司則主張，甲公司應先實現(xiàn)質權，對未獲清償?shù)牟糠衷僬埱蟊韭男斜ＷC責任。

　　要求：

　　根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司通知乙公司中止履行合同的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)丙公司的保證期間如何界定?

　　(3)甲公司與乙公司之間的質押合同何時生效?甲公司的質權何時設立?并分別說明理由。

　　(4)丙公司關于甲公司應先行實現(xiàn)質權的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　【參考答案】請參考解析

　　【系統(tǒng)解析】(1)甲公司中止履行合同的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。

　　(2)保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

　　(3)質押合同于6月21日生效，質權自6月22日設立。根據(jù)規(guī)定，質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產時設立。

　　(4)丙公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保，債務人不履行到期債務時，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權;沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。

　　58 某內資原煤生產企業(yè)為增值稅一般納稅人，2013年4月發(fā)生以下業(yè)務：

　　(1)購進挖掘機一臺，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的價款為60萬元，增值稅稅額為10.20萬元。另支付運費4萬元，取得公路內河貨運發(fā)票。

　　(2)購進低值易耗品，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額合計為8萬元。

　　(3)采取分期收款方式銷售原煤9000噸，每噸不含稅單價500元。購銷合同約定，本月應收取1/3的價款，但實際只收取不含稅價款120萬元。另支付運費6萬元、裝卸費2萬元，取得公路內河貨運發(fā)票。

　　(4)為職工宿舍供暖，使用本月開采的原煤200噸;另將本月開采的原煤500噸無償贈送給某有長期業(yè)務往來的客戶。

　　(5)月末盤點時發(fā)現(xiàn)月初購進的低值易耗品的1/5因管理不善而丟失。

　　已知：相關票據(jù)在本月通過豐管稅務機關認證并申報抵扣;增值稅月初留抵稅額為0。

　　要求：

　　(1)計算該企業(yè)當月可以抵扣的增值稅進項稅額;

　　(2)計算該企業(yè)當月的增值稅銷項稅額;

　　(3)計算該企業(yè)當月應繳納的增值稅稅額。

　　【參考答案】請參考解析

　　【系統(tǒng)解析】(1)可以抵扣的進項稅額=10.20+4 × 7%+8×(1-1/5)+6×7%=17.30(萬元)

　　(2)銷項稅額=9000×0.05 × 1/3 × 17%+(200+500)×0.05 × 17%=31.45(萬元)

　　(3)應繳納的增值稅稅額=31.45-17.30=14.15(萬元) (1)購進的固定資產(挖掘機)進項稅額可以抵扣，其運費也可以計算抵扣進項稅;(2)當期購進的低值易耗品的1/5因管理不善而丟失，其對應的進項稅額不得抵扣;(3)將自產貨物用于集體福利、無償贈送他人，視同銷售，應根據(jù)該納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格計算銷項稅額;(4)采取分期收款方式銷售貨物，增值稅的納稅義務發(fā)生時間為書面合同約定的收款日期的當天(與當期實際收到多少貨款無關);無書面合同或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天。

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