二、多選題(本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分)

　　26﹒下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的有( )。

　　A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元

　　B.一人有限責任公司應當在公司登記中注明法人獨資或自然人獨資，并在公司營業執照中載明

　　C.一人有限責任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊資本的20%

　　D.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　27﹒根據《公司法》的規定，對有限責任公司股東會的有關決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。下列各項中，屬于該有關決議的有( )。

　　A.公司合并的決議

　　B.公司分立的決議

　　C.公司轉讓主要財產的決議

　　D.公司增加注冊資本的決議

　　【答案】ABC

　　【解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　28﹒下列關于股份有限公司股份轉讓限制的表述中，符合《公司法》規定的有( )。

　　A.公司發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　C.公司監事離職后1年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　D.公司經理在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：董事、監事、高級管理人員“離職后半年內”，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　29﹒甲公司為股份有限公司。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司可以收購本公司股份的情形有( )。

　　A.甲公司減少注冊資本

　　B.甲公司與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.甲公司將股份獎勵給本公司職工

　　D.甲公司接受本公司的股票作為質押權的標的

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　30﹒某社會團體與某私立學校共同出資設立一合伙企業，經營文具用品。兩年后，因經營虧損，該合伙企業財產不足以清償全部債務。下列關于各合伙人承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的有( )。

　　A.該社會團體以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

　　B.該私立學校以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

　　C.該社會團體對合伙企業債務承擔無限責任

　　D.該私立學校對合伙企業債務承擔無限責任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人; “某社會團體”只能作為有限合伙人，該合伙企業為有限合伙企業。(2)有限合伙企業應當至少有一名普通合伙人;在本題中，該有限合伙企業只有兩個合伙人，“某私立學校”只能作為普通合伙人。

　　31﹒根據《合伙企業法》的規定，下列關于合伙企業合伙人出資形式的表述中，正確的是( )。

　　A.普通合伙人可以以知識產權出資

　　B.有限合伙人可以以實物出資

　　C.普通合伙人可以以土地使用權出資

　　D.有限合伙人可以以勞務出資

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D：只有“普通合伙人”可以勞務出資。

　　32﹒下列關于中外合資經營企業非破產清算的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的有( )。

　　A.清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任

　　B.清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴或應訴

　　C.合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外

　　D.合營企業解散時，其剩余財產超過實繳資本的部分為清算所得

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D：合營企業解散時，其資產凈額或剩余財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。(見教材135頁)

　　33﹒某股份有限公司凈資產為1億元，該公司擬再次公開發行公司債券。根據《證券法》的規定，下列規定中，導致該公司不得再次公開發行公司債券的情形有( )。

　　A.該公司累計債券余額已達3000萬元

　　B.前一次公開發行的公司債券尚未募足

　　C.籌集的資金擬用于清償公司即將到期的債券利息

　　D.對已公開發行的公司債券的延遲支付本息的事實，仍處于斷續狀態

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：①前一次公開發行的債券尚未募足(選項B應選);②對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態(選項D應選);③違反本法規定，改變公開發行公司債券所募集資金的用途。(2)選項C：公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出(如用于清償公司即將到期的債券利息)。

　　34﹒甲投資者收購一家股本總額為4.5億元人民幣的上市公司。下列關于該上市公司收購的法律后果的表述中，符合證券法律制度規定的有( )。

　　A.收購期限屆滿，該上市公司公開發行的股份占公司股份總數的8%，該上市公司的股票應由證券交易所終止上市交易

　　B.收購期限屆滿，持有該上市公司股份2%的股東，要求以收購要約的同等條件向甲投資者出售其股票的，甲投資者可拒絕收購

　　C.甲投資者持有該上市公司股票，在收購完成后的36個月內不得轉讓

　　D.收購行為完成后，甲投資者應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項A：公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例應為10%以上;收購期滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;在本題中，該上市公司股本總額為4.5億元人民幣，收購期限屆滿時，公開發行的股份僅占公司股份總數的8%，應終止上市交易;(2)選項B：收購完成，該上市公司的股票被依法終止上市交易的，其余仍持有被收購股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購;(3)選項C：收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內”不得轉讓;(4)選項D：收購行為完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

　　35﹒根據證券法律制度的規定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開發行股票的有( )。

　　A.上市公司及其附屬公司曾違規對外提供擔保，但已消除

　　B.上市人現任董事最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰

　　C.最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，但保留意見所涉及事項的重大影響已消除

　　D.上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保“且尚未消除”的，不得非公開發行股票。(2)選項B：上市公司現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發行股票。(3)選項C：上市公司最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開發行股票;但保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。(4)選項D：上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的，不得非公開發行股票。

　　36﹒陳某租住王某的房屋，租賃至2010年8月。王某欠陳某10萬元貨款，應于2010年7月償付。至2010年8月，王某尚未清償貨款，但要求收回房屋并請求陳某支付1萬元租金，根據《合同法》與擔保法律制度的規定，下列關于陳某的權利的表述中，不正確的有( )。

　　A.陳某可以留置該房屋作為擔保

　　B.陳某可以出售房屋并優先受償

　　C.陳某可以應付租金抵銷1萬元貨款

　　D.陳某可以行使同時履行抗辯權而不交還房屋

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：不動產不適用留置制度;(2)選項B：在陳某與王某的貨款債務中，并未將王某的房屋設為擔保物，陳某不享有任何優先受償權;(3)選項C：當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外;(4)選項D：同時履行抗辯權應在同一雙務合同中行使，本題屬于兩個不同合同。

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