四、簡答題

　　1、甲自然人、乙自然人和丙公司共同投資設立A有限合伙企業(以下簡稱“A企業” )，在各方協商一致的合伙協議中約定：甲出資5萬元的貨幣，乙以勞務作價10萬元出資，丙公司以作價8萬元的實物出資;甲和乙為普通合伙人，丙為有限合伙人;甲和乙共同執行A企業的合伙事務。

　　丙公司為謀取利潤，以A企業普通合伙人的身份與不知情的B公司簽訂購買鋼材的合同。B公司按約向A企業交貨時，A企業以丙公司無權代表合伙企業簽訂合同為由拒絕支付貨款。

　　丙公司為償還其欠債權人的購貨款，未經甲和乙的同意，以其在A企業中的財產份額出質，與C銀行簽訂借款合同，取得8萬元的借款支付了債權人的購貨款。后由于丙公司生產經營困難，無力償還銀行貸款。經協商，丙公司將其在A企業的財產份額全部轉讓給了D公司，D公司成為A企業的有限合伙人。

　　經查：A企業的合伙協議中，沒有對有限合伙人將其在合伙企業中財產份額出質作約定。

　　要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：

　　(1)A企業拒絕支付B公司貨款的理由是否成立?丙公司應承擔什么責任?分別說明理由。

　　(2)丙公司將其在A企業中的財產份額出質的行為是否符合規定?說明理由。

　　(3)丙公司和D公司對在其退伙前和入伙后A企業的債務各應如何承擔責任?說明理由。

　　2、2014年1月1日，A廠為支付購買鋼材的貨款向B公司簽發了一張金額為280萬元的出票后3個月付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后依法向C銀行提示承兌，C銀行對該匯票審查后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期并簽章。B公司為支付其基建工程所欠D公司的工程價款將該匯票背書給了D公司。

　　D公司在匯票到期日的第6天向C銀行提示付款時，遭到銀行的拒絕，銀行理由如下：

　　(1)A廠的銀行賬戶中的余額不足;

　　(2)D公司已經超過了提示付款期限。

　　要求：根據上述事實及有關規定，分別回答下列問題：

　　(1)C銀行拒絕付款的理由是否正確?說明理由。

　　(2)D公司應向本案中的哪些當事人行使追索權?

　　(3)D公司行使追索權時可以請求清償的金額包括哪些?

　　3、甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的商品，承諾5個月后付款，該買賣合同中沒有訂立所有權保留性質的條款。由A、B兩家公司為乙公司的債權提供擔保，簽訂書面保證協議，但是在保證合同中沒有約定各自的擔保份額。

　　2013年6月15日乙向甲按期供貨后，甲又將購入的該批貨物(設備)作為固定資產于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，并辦理抵押登記手續。抵押擔保的債權期限2年。

　　為及時籌集所需的生產經營資金，9月20日甲公司又將該部分用于抵押的設備以900萬元的價款轉讓給丙公司，該轉讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。

　　同時，甲在承諾的付款期滿后，未能向乙支付所欠的款項，乙要求A、B兩位擔保人代為償還。A認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔保證責任;B認為保證人為兩人，各自應承擔一半的保證責任，故只同意代甲償還400萬元債務。

　　要求：根據以上資料及有關規定，分析回答以下問題：

　　(1)甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保是否合法?說明理由。

　　(2)在設備抵押擔保期間，甲是否可以將抵押物轉讓給丙?說明理由。

　　(3)A、B的理由是否成立?說明理由。

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