四、簡答題

　　【案例1答案】

　　(1)該約定無效。根據規定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權直接歸債權人所有;但該“流押條款”的無效不影響抵押合同其他條款的效力。

　　(2)甲公司與丁公司之間買賣數控機床的合同有效。根據規定，當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。

　　(3)乙銀行不能對甲公司已售出的數控機床行使抵押權。根據規定，當事人以生產設備等設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。但未經登記，不得對抗善意第三人。在本題中，甲公司以其數控機床向乙銀行提供抵押擔保時，未辦理抵押登記，因此，抵押權人乙銀行不能對抗善意第三人。

　　(4)乙銀行不能先要求丙公司承擔保證責任。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務時，債權人應當按照約定實現債權;沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。在本題中，在未約定擔保責任承擔順序的情況下，由于物的擔保由主債務人甲公司提供，乙銀行應當首先就甲公司提供的物保行使抵押權，而不能首先要求丙公司承擔保證責任。

　　【案例2答案】

　　(1)A銀行拒絕付款的理由不成立。根據規定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人。

　　(2)戊公司可以向甲公司、丁公司和A銀行進行追索。

　　(3)①戊公司不能向乙公司行使追索權。根據規定，持票人即使是善意取得，對被偽造人(乙公司)也不能行使票據權利;②戊公司不能向丙公司行使追索權。根據規定，由于偽造人(丙公司)沒有以自己的名義在票據上簽章，因此不承擔票據責任。

　　(4)甲公司不能以此為由拒絕向戊公司承擔票據責任。根據規定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。

　　【案例3答案】

　　該企業財務人員申報增值稅時存在下列問題：

　　(1)運輸途中因保管不善丟失的3%的原材料的進項稅額不得抵扣。根據規定，因管理不善造成被盜、丟失、霉爛變質的損失，不得抵扣進項稅額。

　　(2)外購機器設備時支付的運費未抵扣進項稅額。根據規定，外購固定資產時支付的運費，可以按照取得的貨物運輸業增值稅專用發票上注明的增值稅稅額進行抵扣。

　　(3)購進自用小汽車未抵扣進項稅額。根據規定，自2013年8月1日起，納稅人購進應征消費稅的小汽車、摩托車、游艇自用，可以抵扣購進時支付的增值稅稅額。

　　(4)不動產在建工程領用以前月份購進的已經抵扣進項稅額的材料未作進項稅額轉出處理。根據規定，用于非增值稅應稅項目的購進貨物、應稅勞務或者應稅服務的進項稅額，不得抵扣;已經抵扣的，需要做進項稅額轉出處理。

　　(5)采取分期收款方式銷售貨物不應按照實際收到的款項計算當期銷項稅額。根據規定，以分期收款方式銷售貨物的，增值稅的納稅義務發生時間為書面合同約定的收款日期的當天;無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發出的當天。

　　(6)銷售白酒收取的優質費未作為價外費用計算繳納增值稅。根據規定，優質費屬于價外費用，應當并入銷售額計征增值稅。

　　(7)銷售果酒收取的包裝物押金未計入當期銷售額計算繳納增值稅。根據規定，對銷售除“啤酒、黃酒”外的其他酒類產品而收取的包裝物押金，無論是否返還以及會計上如何核算，均應并入當期銷售額中征稅。

　　【解析】

　　(1)該企業準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=13.60×(1-3%)+17+1.10+0.06+3.40-5×17%=33.90(萬元)

　　(2)當期銷項稅額=200×60%×17%+3.51÷(1+17%)×17%+15×17%+2.34÷(1+17%)×17%=23.80(萬元)

　　(3)當期應納增值稅=23.80-33.90=-10.10(萬元)

　　五、綜合題

　　【綜合題答案】

　　(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議不符合規定。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。

　　(2)①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據規定，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時間不足180日;②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(3)①丙不符合獨立董事任職資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事;②丁不符合獨立董事任職資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。

　　(4)①乙提出的臨時提案不應列為年度股東大會的審議事項。根據規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日;②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據規定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會拒絕召集臨時股東大會，乙與股東張某也應該要求監事會召集，不應直接自行召集。

　　(5)A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議不符合規定。根據規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(6)乙、戊、庚均存在內幕交易行為。根據規定，發行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員(庚)屬于內幕信息知情人員，在該內幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構成內幕交易。

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