參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項ACD：屬于單方法律行為(根據一方當事人的意思表示而成立的法律行為);(2)選項B：贈與屬于多方法律行為(兩個或者兩個以上的當事人意思表示一致而成立的法律行為)。

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：勞動爭議不適用于《仲裁法》;(2)選項B：繼承糾紛不能提請仲裁;(3)選項D：行政爭議不能提請仲裁。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】選項B：仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

　　5.

　　【答案】D

　　【解析】買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】(1)股東以知情權(選項D)、利潤分配請求權(選項B)等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務(選項A)為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;(2)選項C：公司持續“2 年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權10%以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事;(2)選項B：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事;(4)選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

　　8.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓;(2)選項B：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓;(3)選項C：將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%，所收購的股份應當在1 年內轉讓給職工;(4)選項D：公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】定作人可以隨時解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　11.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償;(2)選項B：投資人以其“個人財產”出資，應當依法以其“個人財產”(而不能用家庭共有財產)對企業債務承擔無限責任;(3)選項CD：個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在“5年”內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

　　12.

　　【答案】D

　　【解析】(1)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議;(2)有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執行合伙事務。

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外;(2)選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業;(3)選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外;(4)選項D：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　14.

　　【答案】C

　　【解析】(1)乙、�。汉匣锲髽I不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償;合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”乙對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關;(2)甲：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(3)丙：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　15.

　　【答案】B

　　【解析】投資總額在300～420萬美元之間的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，甲至少應出資：210×60%=126(萬美元)。

　　16.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項AB：被保險人故意犯罪或者抗拒抓捕導致傷殘或者死亡的，保險人不承擔給付保險金的責任;(2)選項CD：投保人已經交足2年以上保險費的，保險公司應當按照合同約定退還保單的現金價值。

　　17.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：上市公司的董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份;(2)選項B：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制;(3)選項C：收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內”不得轉讓;(4)選項D：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，所得收益歸該上市公司所有。

　　18.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AD：票據債務人不得以自己和出票人之間的抗辯事由對抗持票人(如出票人與票據債務人存在合同糾紛;出票人存入票據債務人的資金不夠);(2)選項B：票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人(如票據債務人與持票人的前手存在抵銷關系);(3)選項C：屬于“對物抗辯”，票據債務人可以對任何持票人提出抗辯。

　　19.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：由于偽造人甲在票據上根本沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據責任;(2)選項B：持票人即使是善意取得，對被偽造人乙也不能行使票據權利;(3)選項CD：票據上有偽造簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力，丙和丁屬于在票據上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據的債權人承擔票據責任。

　　20.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項ABC：受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先;受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的，保險金應作為“被保險人”(而非受益人)的遺產;(2)選項D：代位求償制度僅限于財產保險，人身保險并不適用。

　　21.

　　【答案】D

　　【解析】受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因(如投遞錯誤)致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，由于甲未及時通知乙承諾已經遲到且不接受，因此，甲、乙之間的合同已經成立且生效，乙有權要求甲履行合同。

　　22.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：因管理不善造成被盜、丟失、霉爛變質的損失，不能抵扣進項稅額;因自然災害損失的產品所耗用外購貨物的進項稅額可以抵扣;(2)選項B：僅用于非增值稅應稅項目的固定資產不可以抵扣進項稅額，但同時用于增值稅應稅項目和非增值稅應稅項目的固定資產可以抵扣進項稅額;(3)選項D：進口生產用原材料取得海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額準予從銷項稅額中抵扣。

　　23.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項ABD：將外購的貨物用于投資、分配、贈送，視同銷售;(2)選項C：將外購的貨物用于非增值稅應稅項目和集體福利、個人消費，不視同銷售。

　　24.

　　【答案】D

　　【解析】租金所得按照負擔、支付所得的企業或者機構、場所所在地，或者負擔、支付所得的個人住所地確定所得來源地。

　　25.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：商品銷售涉及商業折扣的，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額;(2)選項C：采用售后回購方式銷售商品的，符合收入確認條件的，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理;(3)選項D：銷售商品以舊換新的，銷售的商品應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理。

　　26.

　　【答案】B

　　【解析】國有獨資公司的董事、監事、高級管理人員違反規定，造成國有資產“重大損失”，被免職的，自免職之日起“5年內”(選項CD錯誤)不得擔任“國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司”(選項A錯誤)的董事、監事、高級管理人員。

　　27.

　　【答案】B

　　【解析】采購人需追加與合同標的相同的貨物、工程或者服務的，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。

　　28.

　　【答案】D

　　【解析】(1)注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算，因此該商標的有效期滿日為2014年5月10日;(2)注冊商標有效期滿，需要繼續使用的，應當在期滿前12個月內申請續展注冊;在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期;寬展期滿(2014年11月10日)仍未提出申請的，注銷其注冊商標。

　　29.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AC：外觀設計的侵權行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進口”，不包括“使用”;(2)選項BD：專利權人甲公司制造的專利產品 “售出后”，使用、許諾銷售、銷售、進口該產品的，不屬于專利侵權。

　　30.

　　【答案】D

　　【解析】申請專利的發明創造在申請日以前 6 個月內，有下列情形之一的，不喪失新穎性：(1)在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次展出的(選項A);(2)在規定的學術會議或者技術會議上首次發表的(選項C);(3)他人未經申請人同意泄露其內容的(選項B)。對于選項D：由于“發明人自己”(而非他人泄露)在“學術刊物”(而非學術會議、國際展覽會)上主動發表，已將喪失了新穎性。

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