三、判斷題

　　1.B。【解析11998年《中華人民共和國證券法》出臺后，提出要打破行政推薦家數的辦法，以后國家不再確定發行額度，發行申請人需要由主承銷商推薦，由發行審核委員會審核，中國證監會核準。

　　2.A。【解析】證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

　　3.B。【解析】證券公司的投資銀行業務由中國證監會負責監管。

　　4.B。【解析】證券發行監管要以強制性信息披露為中心，完善“事前問責、依法披露和事后追究”的監管制度，增強信息披露的準確性和完整性。

　　5.B。【解析】經質權人同意，出質人轉讓股份所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或向與質權人約定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　6.B。【解析】根據《中華人民共和國公司法》，股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　7.A。【解析】公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年。可以續聘。

　　8.A。【解析】公司因股東大會決議解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。

　　9.B。【解析】發行上市公司應有獨立于主發起人或控股股東的生產經營場所。擬發行上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。以租賃方式從主發起人或控股股東、國家土地管理部門取得合法土地使用權的，應保證有較長的租賃期限和確定的取費方式。

　　10.A。【解析】關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與發行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

　　11.A。【解析】法律意見書是律師對發行人本次發行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。

　　12.A。【解析】工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

　　13.B。【解析】發行人應當具有持續盈利能力，不應存在發行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益這種情形。

　　14.A。【解析】《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》規定，對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發行人應當提前在招股說明書中披露用途。

　　15.B。【解析】首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

　　16.B。【解析】網下發行參與對象不得參與網上發行。對于每一只股票的發行，已參與網下發行的配售對象不得再通過網上申購新股。參加網下發行的配售對象再通過網上申購新股的，有關部門依據具體情況暫停或取消其網下配售對象資格。

　　17.A。【解析】若《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》的某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改，但應在申報時作書面說明。

　　18.B。【解析】信息披露的及時性原則是指信息披露義務人在依照法律、法規、規章及其他規定要求的時間內，以指定的方式披露。題干中的描述為信息披露的完整性原則。

　　19.B。【解析】為加強新股認購風險提示，提示所有參與人明晰市場風險，發行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。

　　20.B。【解析】上市公告書引用保薦機構、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦機構、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦機構、證券服務機構的意見不會產生誤導。

　　21.A。【解析】上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。

　　22.A。【解析】配股價格的確定是在一定的價格區間內由主承銷商和發行人協商確定。價格區間通常以股權登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

　　23.B。【解析】上市公司發行新股時的招股說明書的編制和披露時應強調上市公司歷次募集資金的運用情況，重點披露的情況之一為：發行人應披露最近5年內募集資金運用的基本情況。

　　24.B。【解析】分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。

　　25.B。【解析】當公司股票增長到一定幅度.轉債持有人若不進行轉股，那么，他從轉債贖回得到的收益將遠低于從轉股中獲得的收益。

　　26.A。【解析】可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　27.A。【解析】在美國式招標中，背離全場加權平均投標利率或價格一定數量的標位視為無效投標，全部落標，不參與全場加權平均中標利率或價格的計算。

　　28.B。【解析】地方政府債券發行時，全場投標量大于招標量時，按照低利率優先的原則對投標逐筆募入，直到募滿招標額為止。

　　29.B。【解析】根據《企業債券管理條例》第十二條和第十六條的規定，企業發行企業債券必須符合條件之一是：企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。

　　30.B。【解析】在公司債券承銷工作中，在規定的或已公告的申購時間與申購程序之外，詢價機構及其他投資者不得增加、減少或修改報價與申購數據，發行人與主承銷商不得協助詢價機構及其他投資者在規定的或已公告的申購時間與申購程序外增加、減少或修改報價與申購數據。

　　31.B。【解析】債務融資工具持有人應當于債權登記日向中國人民銀行認可的銀行間債券市場債券登記托管結算機構申請查詢本人當日的債券賬務信息，并于會議召開日提供相應債券賬務資料以證明參會資格。

　　32.A。【解析】《證券公司債券管理暫行辦法》規定，證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。特別強調，其所指的證券公司債券不包括證券公司發行的可轉換債券和次級債券。

　　33.A。【解析】發行境內上市外資股盡職調查要求中介機構必須真正盡到自己的責任，充分核實企業提供的材料。減少工作中的失誤，同時免除因調查不充分而可能導致的責任追究。

　　34.B。【解析】依據中國香港有關監管規則的要求，在招股說明書正式披露和申報注冊之前，所有董事應當簽署“責任聲明書”。該項簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對于招股說明書的真實性、準確性和完整性承擔共同的及個別的責任。

　　35.B。【解析】在外資股的發行過程中，企業聘請的中介機構按照《關于股份有限公司境內上市外資股的規定》等國家有關法規、政策制作發行申報材料后，提交中國證監會。

　　36.A。【解析】在公司收購中，規模較大的集團公司可采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購入母公司股份，達到自我控制的目的。避免股權旁落。

　　37.A。【解析】投資者通過上市公司定向發行方式進行戰略投資的，上市公司與投資者簽訂定向發行的合同。投資者通過協議轉讓方式進行戰略投資的，轉讓方與投資者簽訂股份轉讓協議。

　　38.B。【解析】獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第1個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的特定事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。

　　39.B。【解析】并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。

　　40.A。【解析】證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組業務，應具有兩年以上從事公司并購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近兩年每年財務顧問業務收入不低于100萬元人民幣。

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