答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C。【解析】根據《銀行間債券市場非金融企業巾期票據業務指引》，中期票據是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。企業發行中期票據應制定發行計劃，存計劃內可靈活設計各期票據的利率形式、期限結構等要素。

　　2.C。【解析】《證券發行上市保薦業務管理辦法≯覘定，個人申請保薦代表人資格時，應在最近3年內在境內證券發行項目中擔任過項日協辦人。故C項錯誤。

　　3.A。【解析】發行監管制度的核心內容是股票發行決定權的歸屬。目前國際上有兩種類型：一種足政府主導型，即核準制;另一種是市場主導型，即注冊制。

　　4.B。【解析】1991—1992年，我國股票發行采取有限量發信認購證方式。該方式存在明顯的弊端，極易發生搶購風潮，造成社會動蕩，出現私自截留申請表等徇私舞弊現象。因深圳“8·10”事件，這種方式不再采用。

　　5.C。【解析】2008年美國由于次貸危機而引發的連鎖反應導致了罕見的金融風暴，在此次金融風暴中，美閉著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟倒閉，其原因主要在于風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。

　　6.C。【解析】股份有限公司的發起設立是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。在發起設立股份有限公司的方式中，發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

　　7.A。【解析】根據《中華人民共和國公司法》第一百四十二條的規定。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持仃本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上交易之日起1年內不得轉讓。

　　8.B。【解析】公司應當每年召開1次年會(年度股東大會)。年會應當于上一會計年度結束之日起的6個月內舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

　　9.A。【解析】為了充分發揮獨立董事的作用，上市公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　10.C。【解析】上市公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　11.C。【解析】《中華人民共和國公司法》規定，公司合并時，合并各方的債權、債務應當與由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　12.A。【解析】《中華人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　13.D。【解析】企業改組為擬上市的股份有限公司，中介機構確定以后，企業應當積極配合各中介機構的工作。一般以財務顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協調小組，召開工作協調會，明確各中介機構的具體分工，討論企業具體的重組方案，并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

　　14.C。【解析】現行市價法是通過市場調查，選擇一個或多個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產價值的方法。

　　15.A。【解析】總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員是公司的重要人員，題干所述屬于人員獨立的要求。

　　16.A。【解析】根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。

　　17.A。【解析】刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。刊登證券發行募集文件以后直至持續督導工作結束，保薦機構和發行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。

　　18.D。【解析】被重組方重組前1個會計年度末的資產總額或前1個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行1個會計年度后方可申請發行股票。

　　19.B。【解析】發行人在報送首次公開發行股票申請文件后變更中介機構的，更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發行股票公司的審計報告出具新的專業報告，更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。保薦機構(主承銷商)對更換后的其他中介機構出具的專業報告應重新履行核查義務。

　　20.C。【解析】發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定后，應當分別報中國證監會備案，并予以公告。

　　21.D。【解析】全面攤薄法就是用全年凈利潤除以發行后總股本，直接得出每股凈利潤，即6400/(2000+10000)≈0.53(元人民幣)。

　　22.C。【解析】主承銷商確認累計投標詢價申報結果數據，并將確認后的數據于T日15：30前通過申購平臺發送至登記結算平臺。

　　23.B。【解析】在包銷數額內的新股發行完成后，發行人應當發布股份變動公告。在實施超額配售選擇權所涉及的股票發行驗資工作完成后的3個工作日內，發行人應當再次發布股份變動公告。在全部發行工作完成后，發行人還應當按照有關規定辦理相關的工商變更登記手續。

　　24.C。【解析】創業板發行人申請首次公開發行股票經營業績應當符合下列條件：(1)最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元人民幣，且持續增}乇：或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元人民幣，最近1年營業收入不少于5000萬元人民幣，最近2年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。(2)最近1期末凈資產不少于2000萬元人民幣，且不存在未彌補虧損。(3)發行后股本總額不少于3000萬元人民幣。

　　25.C。【解析】上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　26.C。【解析】首次公開發行股票涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”(State—ownShareho1der)，在國有法人股股東之后標注“S1S”(State—own1ega1

　　personShareho1der)，并披露前述標識的依據及標識的含義。

　　27.A。【解析】根據《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》，為加強新股認購風險提示，提示所有參與人明晰市場風險，發行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。證券經營機構應當采取措施，向投資者提示新股認購風險。

　　28.B。【解析】首次公開發行股票的發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發行人及其關聯企業領取收入的情況以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

　　29.C。【解析】董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布上市公司未披露信息。

　　30.C。【解析】上市公司發行新股，可以公開發行，也可以非公開發行。其中，上市公司公開發行新股是指上市公司向不特定對象發行新股，包括向原股東配售股份(簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發”)。

　　31.A。【解析】股東大會應當就本次發行證券的種類和數量、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權、其他必須明確的事項進行逐項表決。

　　32.B。【解析】創業板上市公司發行新股的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

　　33.D。【解析】中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。

　　34.C。【解析】在上市公司增發新股過程中，發行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的當日，將招股意向書全文及相關文件在證券交易所網站上披露，并對其內容負責。

　　35.D。【解析】上海證券交易所規定，發行公司及其主承銷商必須在刊登招股意向書摘要前一個工作日17：00前，向證券交易所提交全部相關文件。

　　36.C。【解析】可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。

　　37.C。【解析】可轉換公司債券的發行規模南發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%。

　　38.C。【解析】根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。

　　39.C。【解析】上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內至少發布3次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　40.D。【解析】可交換公司債券自發行結束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。故D項錯誤。

　　41.D。【解析】憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷。故D項錯誤。

　　42.B。【解析】《國務院關于發行2009年地方政府債券有關問題的通知》規定，地方政府債券將由財政部通過現行國債發行渠道代理發行。

　　43.B。【解析】由次級債務所形成的商業銀行附屬資本不得超過商業銀行核心資本的50%。

　　44.B。【解析】金融債券存續期間，發行人應于每年4月30口前向投資者披露年度報告，年度報告應包括發行人上1年度的經營情況說明、經注冊會計師審計的財務報告以及涉及的重大訴訟事項等內容。

　　45.B。【解析】《企業債券管理條例》第十八條規定，企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。

　　46.C。【解析】國債登記結算公司和同業拆借中心應對要求進入銀行間債券市場交易流通的公司債券進行甄選，符合條件的，確定其交易流通要素，在其債權、債務登記日后的5個工作日內安排其交易流通。

　　47.C。【解析】債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。債券募集說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

　　48.C。【解析】證券評級機構應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向注冊地中國證監會派出機構報送年度報告。

　　49.B。【解析】企業應當在短期融資券本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。企業未按約定向指定的資金賬戶足額劃付本息資金，國債登記結算公司或其他代理兌付的機構應在短期融資券本息兌付日及時向投資者公告企業違約事實。

　　50.B。【解析】證券公司公開發行債券募集說明書引用的經審計的最近1期財務會計資料在財務報告截止日后6個月內有效。特別情況下可由發行人中請適當延長，但至多不超過1個月。

　　51.C。【解析】在中國境內申請發行人民幣債券的國際開發機構應向財政部等窗口單位遞交債券發行申請，由窗口單位會同中國人民銀行、國家發改委、中國證監會等部門審核后，報國務院同意。

　　52.B。【解析】資產評估的目的在于提供企業真實的資產價值，向境外投資者反映企業的實際資產價值，同時也是為了防止國有資產的流失。

　　53.A。【解析】根據《關于企業申請境外上市有關問題的通知》的要求，股份有限公司申請境外上市，凈資產不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

　　54.B。【解析】境內上市公司所屬企業境外上市，上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。

　　55.A。【解析】預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業投資者，對他們進行廣泛的市場調查，聽取投資者對于發行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據此確定一個價格區間的過程。

　　56.A。【解析】從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經營者，而不是股東。

　　57.D。【解析】商務部收到外國投資者戰略投資申報的全部文件后，應在30日內作出原則批復，原則批復有效期為180日。

　　58.A。【解析】在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者互為一致行動人。

　　59.C。【解析】上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委員會審核。

　　60.B。【解析】并購重組申請人可在表決結果公示之日起10個工作日內向中國證監會提出申訴意見。中國證監會應當要求并購重組委會議召集人組織參會委員對申訴意見作出書面解釋、說明。

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