二、多項選擇題

　　1.ABC。【解析】證券公司必須持續符合風險控制指標標準：(1)凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%;(2)凈資本與凈資產的比例不得低于40%;(3)凈資本與負債的比例不得低于8%;(4)凈資產與負債的比例不得低于20%。

　　2.ABCD。【解析】核準制與行政審批相比具有以下特點：(1)在選擇和推薦企業方面，由保薦機構培育、選擇和推薦企業，增強了保薦機構的責任;(2)在企業發行股票的規模上，由企業根據資本運營的需要進行選擇，以適應企業按市場規律持續成長的需要;(3)在發行審核上，發行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規性審核，發揮發審委的獨立審核功能;(4)在股票發行定價上，由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。

　　3.ABCD。【解析】證券公司應向中國證監會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監會派出機構，中國證券登記結算公司和中國證券業協會報送年度報告。中國證監會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。上市的證券公司還應當遵從相關上市公司的特別規定。

　　4.AC。【解析】有限量發售認購證方式、無限量發售認購證搖號中簽方式、全額預繳款方式和與銀行儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發行;上網競價方式和卜網定價發行方式屬于網上發行。

　　5.ABCD。【解析】設立股份有限公司，應當具備下列條件：(1)發起人符合法定人數;(2)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定;(4)發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;(6)有公司住所。

　　6.ABC。【解析】股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，其基本構成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。

　　7.ABC。【解析】《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定，有以下情形的，不得擔任股份有限公司的董事：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪和破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未愈3年;(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　8.ABD。【解析】上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人.并經股東大會選舉決定。

　　9.ABC。【解析】擬發行上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有擬發行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發行上市公司業務相同或相近的其他企業任職。

　　10.ABC。【解析】在股份制企業中，國有資產所有權界定的方法是：有權代表國家投資的機構或部門向股份制企業投資形成的股份，包括現有已投入公司的國有資產形成的股份，構成股份制企業中的國家股，界定為國有資產;具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構成國有法人股，界定為國有資產;在股份制企業的公積金、公益金中，國有單位按照投資比例應當占有的份額，界定為國有資產;在股份制企業的未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占有的相應份額，界定為國有資產。

　　11.ABD。【解析】對占有單位的無形資產，應區別下列情況評定重估價值：(1)外購的無形資產，根據購入成本以及該項資產具備的獲利能力;(2)自創的或者自身擁有的無形資產，根據其形成時發生的實際成本及該項資產具備的獲利能力;(3)自創的或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產，根據該項資產具有的獲利能力。

　　12.BCD。【解析】審計意見的類型有：(1)無保留意見;(2)非無保留意見;(3)保留意見;(4)否定意見;(5)無法表示意見。

　　13.ABCD。【解析】資產評估價值結果應當包括資產原值、資產凈值、重置價值、評估價值、評估價值對凈值的增減值和增減率等內容。

　　14.ABCD。【解析】創業板上市公司首次公開發行股票應符合的基本條件包括：(1)發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。(2)最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。(3)最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。(4)發行后股本總額不少于3000萬元。

　　15.ABC。【解析】通過市盈率法估值時，首先應計算出發行人的每股收益;然后根據二級市場的平均市盈率、發行人的行業情況(同類行業公司股票的市盈率)、發行人的經營狀況及其成長性等擬訂估值市盈率;最后，依據估值市盈率與每股收益的乘積決定估值。

　　16.ABC。【解析】首次公開發行股票過程中，為確保股票的順利發行，發行人和主承銷商應遵循以下基本原則：(1)“公開、公平、公正”原則;(2)高效原則;(3)經濟原則。

　　17.ABCD。【解析】根據中國證監會于2010年3月發布的《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》，中國證監會鼓勵保薦機構重點推薦符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業在創業板上市并發行股票。

　　18.ABCD。【解析】上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　19.ABCD。【解析】發行人應詳細披露改制重組的情況，主要包括：(1)設立方式;(2)發起人;(3)在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務;(4)發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務;(5)在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務;(6)改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程以及原企業和發行人業務流程間的聯系;(7)發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況;(8)發起人出資資產的產權變更手續辦理情況。

　　20.ABD。【解析】《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》與第1號準則相比，編制和披露的主要差異包括：(1)招股說明書封面：增加要求披露招股說明書封面，應明確提示創業板投資風險;(2)概覽：增加要求發行人應列示核心競爭優勢的具體表現;(3)風險因素：要求增加對創業板上市公司在經營業績、內部管理、控制(權)、行業等相對特殊的風險;(4)業務與技術：增加披露發行人業務的獨特性、創新性以及持續創新機制;(5)財務會計信息、管理層討論與分析、股利分配政策：合并為財務會計信息與管理層分析;(6)董事、監事、高級管理人員與核心技術人員：核心技術人員調整為核心人員，范圍更寬;(7)公司治理與內部控制;(8)未來發展與規劃;(9)附件：需披露包括發行人成長性專項意見等內容。

　　21.ABCD。【解析】除金融類企業外，上市公司發行新股募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　22.AB。【解析】保薦機構關于上市公司新股發行的文件包括：證券發行保薦書和保薦機構盡職調查報告。

　　23.ABCD。【解析】增發新股過程中的信息披露，是指發行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監會指定報刊向社會公眾發布的有關發行、定價及上市情況的各項公告。一般包括《招股意向書》、《網上、網下發行公告》、《網上路演公告》、《提示性公告》、《發行結果公告》以及《上市公告書》等。

　　24.ACD。【解析】增發新股的發行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，須向證券交易所提交的材料包括：(1)中國證監會核準發行公司增發股份的文件;(2)發行公司招股意向書全文及相關文件的書面材料;(3)發行公司招股意向書全文及相關文件的電子文件磁盤;(4)發行公司及其主承銷商關于保證招股意向書全文及相關文件的電子文件與書面文件內容一致，并承擔全部責任的確認函。

　　25.BCD。【解析】上市公司募集資金數額應不超過項目需要量。故A項錯誤。

　　26.ABCD。【解析】國內可轉換公司債券的發行方式主要采取四種類型：(1)全部網上定價發行;(2)網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合;(3)部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行;(4)部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式。

　　27.AB。【解析】在可交換公司債券發行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就預備用于交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業務規則設定擔保，辦理相關登記手續。故D項錯誤。可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發出換股指令。故C項錯誤。

　　28.AB。【解析】財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業銀行、郵政儲蓄銀行，均有資格申請加入憑證式國債承銷團。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網點發售。

　　29.ACD。【解析】根據《中華人民共和國證券法》第十八條規定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發行公司債券：(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足的;(2)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的;(3)違反《中華人民共和國證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途的。

　　30.ABCD。【解析】在債券交易流通期間，發行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。發行人的信息披露應通過中國貨幣網、中國債券信息網或《金融時報》、《中國證券報》進行，并保證其披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　31.ACD。【解析】發行短期融資債券的，在債務融資工具存續期間，出現以下情形之一的，召集人應當自知悉該情形之日起按勤勉盡責的要求召集持有人會議，并擬訂會議議案：(1)發行人未能按期足額兌付債務融資工具本金或利息;(2)發行人轉移債務融資工具全部或部分清償義務;(3)發行人變更信用增進安排或信用增進機構，對債務融資工具持有人權益產生重大不利影響;(4)發行人減資、合并、分立、解散、申請破產或被接管;(5)單獨或合計持有50%以上同期債務融資工具余額的持有人提議召開;(6)募集說明書中約定的其他應當召開持有人會議的情形;(7)法律、法規規定的其他應由持有人會議作出決議的情形。

　　32.ABCD。【解析】公司發行境內上市外資股，應選聘的中介機構包括：(1)承銷商;(2)法律顧問;(3)審計機構;(4)評估機構。

　　33.ABD。【解析】國際推介活動中應當注意的內容：(1)防止推銷違例;(2)宣傳的內容一定要真實;(3)推銷時間應盡量縮短和集中;(4)把握推銷發行的時機。

　　34.BCD。【解析】根據《創業板上市規則》第11.20條的規定，只有滿足以下條件，新申請人的附屬公司通常才能獲準更改其財政年度期間：(1)該項更改旨在使附屬公司的財政年度與新申請人的財政年度相配合;(2)業績已作適當調整，而有關調整必須在向交易所提供的報表中作出詳細解釋;(3)在上市文件及會計師報告中作出充分披露，說明更改的理由以及有關更改對新申請人的集團業績及盈利預測的影響。

　　35.BCD。【解析】境內上市公司所屬企業境外上市，財務顧問應當按照中國證監會的規定，對上市公司所屬企業到境外上市申請文件進行盡職調查、審慎核查，出具財務顧問報告，承諾有充分理由確信上市公司申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確信上市公司在所屬企業到境外上市后仍然具備獨立的持續上市地位，保留的核心資產與業務具有持續經營能力。

　　36.ABC。【解析】按購并雙方的行業關聯性劃分，公司收購可分為：(1)橫向收購;(2)縱向收購;(3)混合收購。

　　37.ABCD。【解析】并購企業融資方式主要有：(1)公司內部自有資金;(2)銀行貸款籌資;(3)股票、債券與其他有價證券籌資。

　　38.ABCD。【解析】國際上經常使用的反收購策略包括事先預防策略、管理層防衛策略、保持公司控制權策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略。

　　39.ABC。【解析】對并購重組委員會委員的監督包括：(1)問責制度;(2)違規處罰;(3)舉報監督機制。

　　40.ABD。【解析】并購重組委員會委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：(1)違反法律、行政法規、規章和中國證監會的相關規定的;(2)未按照中國證監會的規定勤勉盡職的;(3)兩次以上無故不出席并購重組委會議的;(4)本人提出辭職申請，并經中國證監會批準的;(5)經中國證監會考核認為不適合擔任并購重組委委員的其他情形。并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委員會委員解聘后，中國證監會應選聘增補新的委員。

　　41.ABCD。【解析】A、B、C、D選項均屬于中國證監會對轄區內的證券公司進行承銷業務現場業務檢查的內容。

　　42.ACD。【解析】B選項屬于董事會的職權。

　　43.ABCD。【解析】股份有限公司的經理行使下列職權：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規章;(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)董事會授予的其他職權。

　　44.ABCD。【解析】企業改組為擬上市股份有限公司，改制后企業的管理與運作包括：(1)擬上市公司的管理與運作;(2)非上市部分的管理與運作;(3)改制后上市部分與非上市部分的關系;(4)擬上市公司的籌資計劃;(5)其他需要說明的事項。

　　45.ABCD。【解析】A、B、C、D選項的說法均正確。

　　46.ABD。【解析】發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。

　　47.BCD。【解析】根據有關規定，公開發行企業債券的股份有限公司凈資產額不得低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產額不得低于人民幣6000萬元。

　　48.ABCD。【解析】申請發行公司債券，應當由公司董事會制訂方案，由股東會或股東大會對下列事項作出決議：(1)發行債券的數量;(2)向公司股東配售的安排;(3)債券期限;(4)募集資金的用途;(5)決議的有效期;(6)對董事會的授權事項;(7)其他需要明確的事項。

　　49.BCD。【解析】財務顧問應當在上市公司所屬企業到境外上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度，持續督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作：(1)財務顧問應持續關注上市公司核心,資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況;(2)督導上市公司依法披露所屬企業發生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化，以及其他影響上市公司股票價格的重要信息;(3)財務顧問應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“持續上市總結報告書”。

　　50.ABC。【解析】收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。

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