二、多項選擇題

　　1.【解析】答案為ABCD。申請文件是上市公司為發(fā)行新股向中國證監(jiān)會報送的必備文件，發(fā)行申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得隨意增加、撤回或更換。

　　2.【解析】答案為ABD。發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。C選項的托管證明文件不屬于題干所述應(yīng)提交的文件。

　　3.【解析】答案為ABCD。增發(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價及上市情況的各項公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。

　　4.【解析】答案為ABCD。本題是對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申報相關(guān)知識點的考查。股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定所包括的事項中，A、B、C、D四項均符合題意。

　　5.【解析】答案為ACD。發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文。”此外，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。B選項不符合題意。

　　6.【解析】答案為AD。對公司管理層責(zé)任知識點的考查。公司高級管理人員未經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露的信息。

　　7.【解析】答案為ABD。有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：(1)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;(2)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;(3)股東大會決定修改章程。

　　8.【解析】答案為ABC。首次公開發(fā)行股票的基本原則有：(1)“公開、公平、公正”原則;(2)高效原則;(3)經(jīng)濟原則。其中“三公”原則中的公開是指：發(fā)行人和主承銷商按中國證監(jiān)會對股票發(fā)行的有關(guān)精神和規(guī)定，公開本次股票的認購辦法、認購地點、認購時間等，利用公共傳播媒介進行宣傳。

　　9.【解析】答案為ABCD。證券公司發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)由董事會指定方案，股東會對下列事項作出專項決議：(1)發(fā)行規(guī)模、期限、利率;(2)擔(dān)保;(3)募集資金的用途;(4)發(fā)行方式;(5)決議有效期;(6)與本期債券相關(guān)的其他重要事項。

　　10.【解析】答案為BCD。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債權(quán)代理人。聘請債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)訂立債權(quán)代理協(xié)議，明確發(fā)行人、債券持有人及債權(quán)代理人之間的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中明確約定，投資者認購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議。發(fā)行人可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)所、證券投資咨詢等機構(gòu)擔(dān)任債權(quán)代理人。

　　11.【解析】答案為AD。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近1期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

　　12.【解析】答案為BCD。考查公司反收購策略中的管理層方位策略。目標(biāo)公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因，因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。經(jīng)常采用的手段主要有： (1)金降落傘策略;(2)銀降落傘策略;(3)積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　13.【解析】答案為ABCD。對招股說明書摘要包括內(nèi)容的考查。“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。”

　　14.【解析】答案為BD。證券公司定向發(fā)行債券，除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合：各項風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為;具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng);資產(chǎn)未被具有實際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。且最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于5億元。

　　15.【解析】答案為 BCD。發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn);認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(1)上市公司的控股股東，實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;(2)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;(3)董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　16.【解析】答案為ACD。在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，發(fā)行人必須依據(jù)中國內(nèi)地及香港地區(qū)、百慕大或開曼群島的法律正式注冊成立，并須遵守該類地區(qū)的法律及其公司組織章程大綱及細則或同等文件的規(guī)定。

　　17.【解析】答案為AC。對上市公司發(fā)行新股過程中需要由會計師出具文件相關(guān)知識點的考查。A、C選項是經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表。B、D選項則是會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告和關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告，因此B、D選項不是由會計師出具的文件。

　　18.【解析】答案為BD。上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司增發(fā)的發(fā)行方式可采用網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下詢價配售相結(jié)合以及網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行兩種發(fā)行方式。

　　19.【解析】答案為ABC。保薦機構(gòu)保薦股票上市時，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構(gòu)向保薦代表人出具的由保薦機構(gòu)法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

　　20.【解析】答案為ABD。本題是對布菜克-斯科爾斯模型假設(shè)前提知識的考查。布萊克-斯科爾斯模型的假設(shè)前提是：(1)股票可被自由買進或賣出; (2)期權(quán)是歐式期權(quán);(3)在期權(quán)到期目前，股票無股息支付;(4)存在一個固定的、無風(fēng)險的利率，投資者可以此利率無限制地借入或貸出;(5)不存在影響收益的任何外部因素，股票收益權(quán)來自價格變動;(6)股票的價格變動成正態(tài)分布。

　　21.【解析】答案為ABD。對短期融資券相關(guān)知識點的考查。C選項應(yīng)改為：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在短期融資券本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布本金兌付、付息事項。

　　22.【解析】答案為ABCD。股票上市是指經(jīng)核準(zhǔn)同意股票在證券交易所掛牌交易。根據(jù)《證券法》及交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：(1)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行。(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元。(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25% 以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。(5)交易所要求的其他條件。

　　23.【解析】答案為AC。B選項應(yīng)改為：股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。D選項應(yīng)改為：上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

　　24.【解析】答案為ABC。D選項應(yīng)改為：發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。

　　25.【解析】答案為AD。B選項應(yīng)改為：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。C選項應(yīng)改為：戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價。

　　26.【解析】答案為ACD。B選項應(yīng)改為：可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。

　　27.【解析】答案為ABC。D選項應(yīng)改為：當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。

　　28.【解析】答案為ABD。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布了《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，對金融債券的發(fā)行行為進行了規(guī)范，發(fā)行體也在原來單一的政策性銀行的基礎(chǔ)上，增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。

　　29.【解析】答案為BD。擬發(fā)行上市公司的發(fā)起人應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，發(fā)起人投入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整，遵循人員、機構(gòu)、資產(chǎn)按照業(yè)務(wù)劃分以及債務(wù)、收入、成本、費用等因素與業(yè)務(wù)劃分相配比的原則。

　　30.【解析】答案為ABCD。考查審計報告的有關(guān)內(nèi)容。審計報告的范圍段應(yīng)當(dāng)說明以下內(nèi)容：已審會計報表的名稱、反映的日期或期間;會計責(zé)任與審計責(zé)任;審計依據(jù)，即《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》;已經(jīng)實施的主要審計程序。

　　31.【解析】答案為AD。本題考查上市公司發(fā)行新股時《招股說明書》的編制和披露。《招股意向書》是缺少發(fā)行價格和數(shù)量的《招股說明書》。上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》的編制和披露的要求請參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，其大部分與首次公開發(fā)行時編制招股說明書的要求一致，更加強調(diào)了上市公司歷次募集資金的運用情況。故B、C選項正確。

　　32.【解析】答案為BD。股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權(quán)力機構(gòu)。股東大會的職權(quán)可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。

　　33.【解析】答案為ABC。對合格投資者定義的考查。合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風(fēng)險承受能力，且符合下列條件的投資者： (1)依法設(shè)立的法人或投資組織;(2)按照規(guī)定和章程可從事債券投資;(3)注冊資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。

　　34.【解析】答案為ABCD。除A、B、C、D選項外，盈利能力分析內(nèi)容還應(yīng)包括：(1)按照利潤表項目逐項分析最近3年及1期經(jīng)營成果變化的原因。對于變動幅度較大的項目應(yīng)重點說明;(2)發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析;(3)發(fā)行人最近3年非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益以及少數(shù)股東損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

　　35【解析】答案為BCD。T+1日，根據(jù)總配號量組織統(tǒng)一搖號抽簽。

　　36.【解析】答案為ABC。D選項屬于凈經(jīng)營收入理論的假定，該理論假定，不管企業(yè)財務(wù)杠桿多大，債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本是不變的，但是當(dāng)企業(yè)增加債務(wù)融資時，股票融資的成本就會上升。原因在于股票融資的增加會由于額外負債的增加，使企業(yè)風(fēng)險增大。促使股東要求更高的回報。

　　37.【解析】答案為ACD。銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一種籌資方式。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續(xù)，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時會給公司的經(jīng)營靈活性造成一定的影響。另外，國家金融信貸政策也會給銀行的貸款活動帶來限制(目前我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權(quán)投資)。這些都是公司申請貸款時必須考慮的因素。

　　38.【解析】答案為ABC。非法收入既不得歸為已有，也不得歸公司所有。

　　39.【解析】答案為 ABC。根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》第十二條和第十六條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：(1)企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求;(2)企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定;(3)具有償債能力;(4)企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利;(5)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(6)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。

　　40.【解析】答案為ABD。我國《公司法》第八十二條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，公司章程必須記載以下事項：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

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