第三節

　　企業改組為股份有限公司并上市大致要經過13個步驟： (提出改組申請)、(批準設立股份有限公司)、(選聘中介機構)、(證券公司立項)、(制定并實施企業改制、重組的總體方案)、(發行及上市輔導)、(改制驗收)、(提出股票發行及上市申請)、(證券公司推薦)、(發行核準)、(公開發行股票)、(申請上市)、(股票上市公告并交易)。(多選、判斷)

　　(一)提出改組設立申請

　　1.接受企業改組申請的機關是(國務院授權部門或省級人民政府)。(單選、判斷)

　　2.在企業改組申請提出前，擬改組的企業如果有兩個以上的發起人，應當簽訂(發起人協議)，明確雙方的權利義務關系，確定在設立公司中的分工和責任。(單選、判斷)

　　(二)批準設立股份有限公司

　　1.目前我國的產業政策重點支持(農業)、(能源)、(交通)、(通訊)、(重要原材料)等基礎產業和(高新技術產業)，從嚴控制(一般加工業) 及(商業流通企業)，暫不考慮(金融)、(房地產)等行業。(多選或判斷，請注意三類的區別，在選擇題時不要混淆)

　　2.各地、各部門推薦的改組為股份有限公司的企業應具有以下特點：(經濟效益好)、(主業突出)、(發展潛力大)、(在行業中處于領先地位)。(多選)

　　(三)選聘中介機構

　　1.公開發行證券的發行人有權依法(自主選擇)承銷的證券公司。(判斷題，改組的企業不必接受主管部門指定的或推薦的證券公司)

　　2.企業股份制改組必須聘請的中介機構有(主承銷商)、(具有從事證券相關業務資格的會計審計機構)、(具有從事證券相關業務資格的資產評估機構)、(具有從事證券相關業務資格的律師事務所)。(多選題)

　　3.主承銷商在企業改制中的作用是：(多選)

　　(1)文件的制作;

　　(2)改制、發行工作的總協調;

　　(3)股票的承銷;

　　(4)發行及上市輔導。

　　4.會計審計機構在企業改制中的作用是：(多選)

　　(1)對企業的財務狀況進行審計，出具審計報告;

　　(2)對盈利預測進行審核，出具審核報告。

　　5.資產評估機構是企業改制中的作用是對企業的(資產)進行評估并出具評估報告。(單選、判斷)

　　6.律師事務所在企業改制中的作用是：(多選，注意律師分為發行人的律師和主承銷商律師兩類，二者在企業改制中服務的對象不同)

　　(1)發行人律師審查企業重要法律文件、審查企業行為和中介機構行為的合法性;

　　(2)主承銷商律師對主承銷商工作審核，確認承銷行為和文件合法，對招股說明書內容進行驗證，出具驗證筆錄。

　　(四)主承銷商的立項和盡職調查

　　1.證券公司與改組企業簽定改組協議后，應對該改組項目予以立項。(判斷)

　　2.主承銷商盡職調查報告應包括以下內容：(多選)

　　(1)公司基本情況;

　　(2)對公司發行的調查重點;

　　(3)主承銷商的結論性意見。

　　(五)企業改制方案的實施

　　1.公司改制、重組的總體方案包括以下三方面的內容，即(政府政策)、(資產重組的方案)和(股票發行的設想)。(多選)

　　2.企業改組過程中涉及到的(國有資產管理)、 (國有土地使用權的處置)、(國有股權管理)等問題須按要求取得有關批準文件，通常在制定企業改組方案時采用(分報分批)方式。(單選)

　　3.企業改制中在制定方案中需要明確的政策性問題主要包括(明確國有股份的持有單位)、(國有土地使用權的處置)等。(多選題)

　　4.廣義的企業資產重組方案的內容有(負債的重組)、(資產的重組)、(人員和機構的設置與重組)、(業務機構和管理體制的調整);狹義的只指資產與負債的重組;一般意義上的是廣義的資產重組。(多選、判斷)

　　5.企業進行股份制改造確定如何對業務的重組時，需要綜合考慮(企業的主營業務及效益情況)、(改組后的業務關聯情況)、(非營利性業務的處理)及(母子公司的同業競爭情況)。(多選)

　　6.企業改組、資產重組主要通過(整體改組)、(部分改組)、(聯合改組)等方式完成。(多選)　　7.對于本身包袱比較重的企業，在改組時不宜采用(整體改組)的方式。(單選、判斷)

　　8.股票發行的方案主要是確定(股票發行的規模)、(募集資金的用途)、(發行價格)、(發行方式)與(上市地)等。(多選題)