第五節

　　(一)國有資產產權的界定及折股

　　1.產權界定應當依據(“誰投資、誰擁有產權”)的原則進行。(單選)

　　2.股份制企業中，國有資產所有權界定的方法是：(多選、判斷題或綜合分析題，如給出某種形式的資產，讓考生判斷是否屬于國有資產)

　　(1)國家機關或其授權單位向股份制企業投資形成的股份，包括現有已投入公司的國有資產形成的股份，構成股份制企業中的(國家股)，界定為國有資產;

　　(2)國家機關或其授權單位向股份制企業投資形成的股份，包括現有已投入公司的國有資產形成的股份，構成(國有法人股)，界定為國有資產;

　　(3)股份制企業的公積金、公益金中，國有單位按照投資應當占有的份額，界定為國有資產;

　　(4)股份制企業未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占相應份額，界定為國有資產。

　　3.占有、使用國有資產，并已取得公司法人資格或申請取得公司法人資格，包括改組為股份制企業時，應當在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產管理部門申請(產權登記)，取得(《國有資產授權占用證書》)。(單選、判斷)

　　4.組建股份有限公司所占用的國有資產分別構成“國家股”和“國有法人股”。性質均屬國家所有，統稱為國有資產股，簡稱為國有股。 (判斷題或多選題)

　　5.國家股指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。(判斷題，可能給出某具體的部門，讓考生判斷它投資形成的是否是國家股，判斷標準是看它是否有權代表國家)

　　6.國有法人股指具有法人資格的(國有企業)、(事業)及(其他單位)以其依法占用的(法人資產)向(獨立于自己)的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。(多選或判斷，可能給出某具體的部門，讓考生判斷它投資形成的是國家股還是法人股，二者的本質區別是是否是法人資格)

　　7.國有企業改組為股份公司時的股權界定：(判斷題或綜合分析題，如給出某國有企業改組為股份公司的具體案例，讓考生界定哪些是國家股，哪些是國有法人股，哪些是普通法人股，判斷標準如下)

　　(1)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股。

　　(2)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的：

　　①如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產)累計高于原企業所有凈資產的50%(含50%)，或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股;

　　②進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%)，其凈資產折成的股份界定為國有法人股，國家另有規定的從其規定。(注意兩個標準，一個是數量比例標準，一個是主營性質標準)

　　(3)國有法人單位(行業性總公司和具有行政管理職能的公司除外)所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公司)和控股子企業(控股子公司)及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股。

　　8.新建設立股份公司的股權界定：(判斷題或綜合分析題)

　　(1)國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

　　(2)國有企業(行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(集團公司)的全資子企業(子公司)和控股子企業(控股子公司)以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資人股形成的股份界定為國有法人股。

　　9.國有企業(指單一投資主體的企業)改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，須將(凈資產一并折股)，(股權性質不得分設);其股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。(重點內容，單選或判斷)

　　10.國有資產折股時，不得低估作價折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。(重點內容，單選或判斷，綜合分析題中用于計算并判斷是否符合國有資產折股規定)

　　特殊情況下，允許公司凈資產不完全折股，但折股比率(國有股股本/發行前國有凈資產)不得低于65%。如果不完全折股，股票應溢價發行，溢價后國有股股本價值不低于凈資產，即：

　　股票發行溢價倍率(股票發行價格/股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產/國有股股本)。

　　凈資產未全部折股的差額部分應計人(資本公積金)，不得以任何形式將資本/凈資產轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。(判斷)

　　(二)土地使用權的處置

　　1.公司改組為上市公司，其使用的(國有土地使用權)必須評估。評估結果是確定(土地使用權折股)、(土地使用權出讓金)、(租金)數額的基礎。(判斷、多選)

　　2.國有土地使用權評估應當聘請具有(A級)土地評估資格的土地評估機構評估。(單選)

　　3.目前，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地往往采取以下三種方式處置：(以土地使用權作價人股);(繳納土地出讓金取得土地使用權)、(繳納土地年租金)。(多選題)

　　4.國家以一定年限的國有土地使用權作價人股，界定為(國家股);已繳納出讓金取得的土地使用權可作價以(國有法人股)的方式投資人股份公司。(判斷)

　　5.在國有企業改組過程中，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司的，該土地不得(轉讓)、(轉租)或(抵押)。(判斷、多選)

　　(三)非經營性資產的處置

　　企業在改組為上市公司時，承擔政府管理職能的非經營性資產(必須進行剝離)，對承擔社會職能的非經營性資產：的處理可以參考以下三種模式：(將非經營性資產和經營性資產一并折股投入股份有限公司)、(將非經營性資產和經營性資產完全劃分開)、(完全分離經營性資產和非經營性資產)。(判斷或多選)

　　(四)無形資產的處置

　　1.我國現有規定中(商譽)通常不作為無形資產作價人股。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的(20%)。(單選、判斷)

　　2.外購的無形資產，根據(購人成本)以及(該項資產具備的獲利能力)評定重估價值。(選擇或判斷題)

　　3.自創的或者自身擁有的無形資產，根據其(形成時發生的實際成本)及(該項資產具備的獲利能力)評定重估價值。(選擇題或判斷題)

　　4.自創或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產，根據(該項資產具有的獲利能力)評定重估價值。(單選或判斷題，注意將2、3、4區別開)

　　5.是否對無形資產進行評估，取決于以下兩個原則：(可計量)和(預計能給公司創造收益)。(多選題)

　　6.當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，無形資產的處置方式有：(多選)

　　(1)直接作為投資折股，產權歸上市公司;

　　(2)產權歸上市公司，但是允許控股公司或其他關聯公司有償或無償使用該無形資產;

　　(3)無形資產產權由上市公司的控股公司掌握，由上市公司有償使用;

　　(4)由上市公司出資取得無形資產的產權。

　　7.一般來說，投入上市公司的無形資產不能超過公司總股本的(20%)。對于高科技公司，無形資產最高可占到總股本的(35%)。(單選或判斷，注意對高科技公司的特殊規定)