第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　一、 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　1、發(fā)行方式： 由發(fā)行人和主承銷商確定。目前，國內(nèi)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式主要有4種：全部網(wǎng)上定價發(fā)行;網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合;部分向原社會公眾股股東 優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行;部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

　　2、配售安排

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，主承銷商可對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。

　　3、保薦要求：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)采取承銷方式，聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。

　　4、可轉(zhuǎn)債在上交所的網(wǎng)上定價發(fā)行程序

　　(1)需提交的資料：證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的核準文件;發(fā)行公告、募集說明書摘要;主承銷商的席位號和公司自營股票賬號等。

　　(2)發(fā)行的時間安排：

　　T-5日，所有材料報上交所，準備刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;T-4日，刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;T日，上網(wǎng)定價發(fā)行日;T+1日， 凍結(jié)申購資金;T+2日，驗資報告送達上交所;上交所向營業(yè)部發(fā)送配號;T+3日，中簽率公告見報，搖號;T+4日，搖號結(jié)果公告見報;T+4日以后，做 好上市前準備工作。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

　　可轉(zhuǎn)債在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉(zhuǎn)債中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當分別上市交易。

　　經(jīng)證監(jiān)會核準發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向交易所申請其可轉(zhuǎn)債上市。

　　1、可轉(zhuǎn)債的上市保薦：

　　交易所實行可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向交易所申請其可轉(zhuǎn)債在交易所上市，應(yīng)當由保薦人推薦。保薦人應(yīng)當為經(jīng)證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名 單，同時具有交易所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)。保薦人應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義 務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。持續(xù)督導(dǎo)期間為可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自可轉(zhuǎn)債 上市之日起計算。

　　證券交易所可決定可轉(zhuǎn)債的停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜;也可按規(guī)定停止可轉(zhuǎn)債的交易，可暫停可轉(zhuǎn)債上市。

　　2、可轉(zhuǎn)債的上市條件：可轉(zhuǎn)債的期限在1年以上;可轉(zhuǎn)債實際發(fā)行額不少于5000萬元;申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

　　3、停牌、復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)：上市公司涉及9種情形(事項)時，證券交易所可根據(jù)實際情況或證監(jiān)會的要求，決定停牌復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜： (1)交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息;(2)行使可轉(zhuǎn)債的贖回、回售權(quán);(3)公司實施利潤分配或自本公積金轉(zhuǎn)增股本方案;(4)做出發(fā)行新公 司債券的決定;(5)減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項;(6)財務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本 息;(7)提供擔保的，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化;(8)國家法律法規(guī)和證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項;(9)證監(jiān)會和 證券交易所認為應(yīng)停牌或暫停轉(zhuǎn)股的其他事項。