第五節 上市公司股東發行可交換公司債券

　　所謂可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　一、可交換公司債券發行的基本要求

　　(一)申請發行可交換公司債券應滿足的條件

　　申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：

　　1、申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司;

　　2、公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷;

　　3、公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元;

　　4、公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　5、本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%;

　　6、本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十，且應當用預備交換的股票為本次發行的公司債券設定質押擔保;

　　7、經資信評級機構評級，債券信用級別良好;

　　8、不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

　　(二)預備用于交換的上市公司股票應具備的條件

　　1、該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　2、用于交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;

　　3、用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　(一)期限

　　可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年;

　　(二)定價

　　面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。