3.對董事、監事和高管的要求

　　不存在下列情形：

　　(1)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期

　　(2)最近3年內受到證監會處罰或最近1年內受到證券交易所公開譴責的

　　(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或違法違規被中國證監會立案調查尚未有明確結論

　　4.其他條件

　　發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　發行人、控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為;不存在未經法定機關核準，擅自公開或變相公開發行證券，或有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

　　【知識點3】首次公開發行股票的輔導、內核和承銷商備案材料

　　1.首次公開發行股票的輔導及驗收

　　2006年5月：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

　　2008年12月：《證券發行上市保薦業務管理辦法》

　　保薦人及其保薦代表人：上市前對發行人進行輔導，對發行人的董、監、高、持有5%以上股份的股東和實際控制人進行法規知識、證券市場知識的培訓→發行人所在地的證監會派出機構進行輔導驗收。

　　2.保薦人的內核：規范保薦人從事股票發行主承銷業務活動

　　建立發行人質量評價體系→成立內核小組→作出是否推薦發行的決定→要求發行人整改不規范行為→建立保薦工作檔案→受發行人委托，配合發行人制作股票發行申請文件編制招股說明書→嚴格遵守有關信息披露的規定→建立有效的內部控制制度(遵循“防火墻”原則)→建立股票承銷工作的協調機構→股票經證監會核準，組織發行人做好市場推介活動→發行完成后的15個工作日內，保薦人應向證監會報送承銷總結報告(推介、定價、申購、該股票二級市場的表現及發行組織工作等)→保薦人應在發行完成當年及其后的1個會計年度發行人年度報告公布后的1個月內，對發行人進行回訪，出具回訪報告報送證監會、發行人所在地證監會派出機構及發行人股票上市的證券交易所備案，并在發行人股東大會召開前5個工作日，將回訪報告在指定報刊和網站公告。

　　【知識點4】承銷商備案材料

　　1.備案材料的要求

　　(1)主承銷商應當于中國證監會受理其股票發行申請材料后的3個工作日內向中國證券業協會報送承銷商備案材料。

　　(2)承銷商備案材料：承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協議和承銷團協議

　　(3)中國證券業協會：在收到承銷商備案材料的15個工作日內作出認可或否決。

　　2.備案材料合規性審核要點

　　(1)備案材料是否完備

　　(2)承銷說明書內容是否完備

　　(3)是否按規定組織承銷團�！跋虿惶囟▽ο蟀l行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷”(《證券法》之規定)

　　(4)承銷費用收取是否符合標準。(包銷傭金為包銷總金額的1.5%—3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%—1.5%)

　　(5)承銷團各成員包銷金額是否符合規定應詳細披露。(單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%)

　　(6)發行人與承銷團各成員之間的關聯關系情況是否詳細披露(發行人、保薦人<主承銷商>、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發行人與承銷團各成員之間的其他關聯關系)

　　(7)承銷團的副主承銷商數量符合規定。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2-3家副主承銷商

　　(8)承銷商備案材料涉及的所有條款是否一致

　　(9)承銷商備案材料是否在規定的時間內報送中國證券業協會

　　(10)備案材料的有關內容發生變化時，主承銷商應及時進行更改，并補報備案。

　　3.承銷說明書

　　4.承銷協議與承銷團協議

　　【知識點5】首次公開發行股票的核準

　　1.首次公開發行股票(在主板市場和創業板上市公司)的核準程序

　　申報→受理→初審→預披露→發審委審核→決定(6個月)

　　2.發審委對首次公開發行股票的審核工作

　　(1)證監會2006年5月發布實施了《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》→證監會設立發行審核委員會(審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等證監會認可的其他證券的發行申請)。

　　(2)發審委通過發審委工作會議履行職責

　�、侔l審委的組成：

　�、≈袊�證監會的專業人員+證監會外的有關專家，由中國證監會聘任(25名，證監會的人員5名，發審委會議召集人5人)

　�、⒚繉萌纹�1年，可以連任(但連續任期最長不超過3屆)

　�、ＷC監會應予以解聘:兩次以上無故不出席發審委會議的經中國證監會考核認為不適合擔任發審委委員的其他情形。

　　②發審委的職責

　　回避的相關事項(發審委委員或其親屬擔任發行人或保薦人的董監高、持有發行人的股票、發審委委員所在單位近兩年來為發行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務、發審委委員或其親屬擔任董監高的公司與發行人或保薦人有行業競爭關系、發審委會議召開前與本次所審核發行人及其它相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的)

　　→向證監會提出要求有關發審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。