第二節　首次公開發行股票招股說明書及其摘要

　　【考試要求】

　　熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任，了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息。掌握招股說明書的一般內容與格式。

　　【考試要點】

　　招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任

　　【知識點1】招股說明書的編制和披露的規定

　　證監會在2001年3月15日發布(2006年5與18日修改)了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》

　　1.招股說明書信息披露的要求

　　第1號準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。

　　凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應披露，不論第1號準則是否有明確規定。

　　若第1號準則的某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改，但應在申報時作書面說明。

　　▲這里面存在一個問題：若發行人有充分依據證明第1號準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規或嚴重損害公司利益的，發行人可向證監會申請豁免披露。

　　2.招股說明書及其摘要披露的原則

　　▲真實、準確、完整

　　3.招股說明書及其引用的財務報告的有效期及相關事項

　　(1)招股說明書引用的財務報告在其最近1期截止日后6個月內有效(特殊情況下可以延長但至多不超過1個月;財務報告的截止日為年度末、半年度末或季度末)

　　(2)招股說明書的有效期為6個月，自證監會核準發行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。

　　4.招股說明書的預先披露

　　在申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。

　　▲預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。這個發行人應在預先披露的招股說明書的顯要位置聲明。

　　5.招股說明書的一般要求

　　6.招股說明書摘要的一般要求

　　7.招股說明書及其摘要的刊登和報送

　　(1)刊登：發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發行人住所、擬上市證交所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(2)報送：發行人在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

　　8.其他備查文件

　　【知識點2】招股說明書的一般內容與格式

　　1.招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　2.董事會聲明與發行人提示

　　3.招股說明書概覽

　　4.本次發行概況

　　(1)基本情況

　　(2)發行人和有關的中介機構

　　(3)本次發行至上市前的重要日期(詢價推介時間、定價公告刊登日期、申購日期和繳款日期、股票上市日期)

　　5.風險因素

　　(1)要求：發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素+針對自身實際情況充分準確具體地描述相關風險因素。

　　(2)內容：行業前景、內部控制有效性不足、經營模式變化、技術不成熟、法律法規政策變化等導致的風險因素的披露。

　　6.發行人的基本情況

　　基本情況+改制重組情況+股本變化情況+關聯方情況+內部職工股+發行人員工簡介及其社會保障情況+重要承諾及其履行情況等。

　　7.業務和技術‘

　　8.同業競爭與關聯交易

　　9.董事、監事、高管人員與核心技術人員

　　10.公司治理

　　(1)機制設立

　　(2)違規情況：最近3年是否存在違法違規行為

　　(3)資金占用和對外擔保情況：近3年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用

　　(4)內部控制的評估和鑒證

　　11.財務會計信息

　　12.管理層討論與分析

　　最近3年及1期的合并財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。

　　13.業務發展目標

　　當年和未來兩年的發展計劃，且要具體、可行;對產品、服務或業務發展趨勢進行預測。

　　14.募股資金運用

　　預計募集資金數額;按投資項目的輕重緩急順序;列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況;若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分 的資金來源及落實情況。

　　15.股利分配政策

　　最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策

　　16.其他重要事項

　　發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。

　　17.董事、監事、高管及有關中介機構聲明

　　18.備查文件

　　【知識點3】招股說明書摘要的一般內容與格式

　　在招股說明書摘要的顯要位置聲明→重大事項提示→本次發行概況→發行人基本情況→募集資金運用→風險因素和其他重要事項→本次發行各方當事人和發行時間安排→備查文件