要點二

　　(發行條件)

　　1.一般規定

　　(1)健全的法人治理結構。

　　(2)盈利能力應具有可持續性。主要掌握以下兩點：

　　①最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息(比新股發行多出來的一條);

　　②最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

　　(3)財務狀況

　　最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%(新股發行是30%)。

　　(4)財務會計無虛假記載且無重大違法行為

　　發行可轉換債券的上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載且不存在違法行為。(掌握)

　　(5)募集資金使用

　　(6)不得公開發行的情形

　　①上市公司最近12個月內受到過證交所的公開譴責。

　　②上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。2.其他規定

　　要點三

　　(可轉換公司債券發行條款的設計要求：《上市公司證券發行管理辦法》)

　　1.發行規模

　　可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

　　具體來說，可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。對于分離交易的可轉換公司債券，發行后累計公司債券余額不得超過最近l期末公司凈資產額的40%;預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司的債券金額。(注意多選題或判斷題)

　　2.期限(重要知識點)

　　(1)可轉換公司債券期限：最短l年;最長6年。

　　(2)分離交易的可轉換公司債券期限：最短1年，無最長限制。

　　(3)認股權證的存續期間不超過公司債券的期限：自發行結束之日起不超過6個月。

　　3.轉股期或行權期

　　(1)轉股期：發行結束6個月之后。

　　(2)行權期：對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段時間，或者是存續期限內的特定交易日。募集說明書公告的權證存續期限不得調整。(一般l年或2年)

　　4.轉股價格或行權價格

　　轉股價格或行權價格是指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。價格應在募集說明書中約定。

　　價格限制：轉股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。(兩個都要保證)

　　價格可以修正，但應當同時如下約定：

　　(1)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會表決時，持有該債券的股東應回避;

　　(2)修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　【例題1·單選題】轉股價格應( )

　　A.不低于募集說明書公告日前20個交易日公司

　　股票交易均價和前一交易日的均價

　　B.不高于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價

　　C.不高于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價‘

　　D.不高于前一交易日的均價

　　【答案】A

　　5.面值與利率確定

　　(1)面值：每張100元。

　　(2)利率：發行公司與主承銷商確定，并遵守相關規定。

　　6.債券本息償還

　　上市公司在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　7.贖回、回售(同前)

　　各種約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

　　8.擔保要求

　　公司發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

　　全額擔保的擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近1期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

　　證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。

　　發行分離交易的可轉換公司債券，可以不提供擔保;發行公司提供擔保的，其要求與此相同。

　　9.評級

　　公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。對于發行分離交易的可轉換公司債券的評級要求，與此相同。(注意判斷題)

　　10.債權人權利保護

　　存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議(注意多選題)：

　　(1)擬變更募集說明書的約定：

　　(2)發行人不能按期支付本息;

　　(3)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產;

　　(4)保證人或者擔保物發生重大變化：

　　(5)其他影響債券持有人重大權益的事項。

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