要點三(要約收購規則)

　　1.全面要約與部分要約

　　(1)全面要約：收購人向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。

　　(2)部分要約：收購人向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約。

　　收購人通過證交所的證券交易持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的300,4時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或部分要約。除要約方式外，投資者不得在證交所夕t-公開求購上市公司的股份。在以下情況，收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%：

　　投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份

　　收購人通過證交所的證券交易持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份;

　　收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%，但未超過30%;

　　④收購人雖不是上市公司的股東，通過投資關系、協議或者其他安排導致其擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%但未超過30%。

　　2.要約收購報告書

　　(1)要約收購報告書及其他相關文件的報送與公告收購人依照規定報送符合中國證監會規定的要約收購報告書及其他相關文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在l5日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告;如不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

　　(2)要約收購報告書的內容

　　(3)改以要約收購后要約收購報告書的編制與公告收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司發出全面要約或部分要約;收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。收購人應當在達成協議或者作出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照規定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書。

　　(4)取消要約收購計劃后再次收購的時間限制收購人向中國證監會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應向證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告;自公告之日起l2個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　3.被收購公司董事會和董事應盡的職責與禁止事項(1)應盡的職責(了解)：被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

　　收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

　　(2)禁止事項：收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

　　在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。4.要約收購價格確定的原則

　　對同一類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　5.收購支付方式

　　收購可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

　　(1)現金支付應在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金，存入證券登記結算機構指定的銀行。

　　(2)證券支付應提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

　　6.收購要約

　　(1)概念收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　　(2)收購要約的適用與變更收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　(3)有效期(四種情況)

　　①收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現競爭要約的除外。

　　②在收購要約約定的收購期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　③采取要約收購方式的，收購人發出公告后至收購要約期屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取約定規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　④收購要約期屆滿前15日內，收購人不得更改收購要約條件;但是出現競爭要約的除外。

　　出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足l5日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于l5日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的，應追加相應數量的證券，并由證券登記結算機構保管。

　　發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始期限屆滿前l5日發出要約收購的提示性公告。

　　7.關于預受的有關規定

　　預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。同意接受收購要約條件的股東稱為預受股東。

　　在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

　　8.股份轉讓結算和過戶登記

　　收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算公司申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管;收購人應當公告本次要約收購的結果。

　　9.收購情況的報告收購期限屆滿后15日內，收購人應向中國證監會報送關于收購情況的書面報告。

　　10.收購條件的適用

　　以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

　　11.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的規定

　　該上市公司的股票由證交所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內，向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

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