要點六

　　(要約收購義務豁免)

　　1.申請豁免的事項

　　(1)免于以要約收購方式增持股份。

　　(2)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，可申請免于向被收購公司的所有股東發出收購要約。未獲得豁免的，應減持至30%以下;擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。

　　2.申請免于以要約方式增持股份的條件

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。

　　(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不得轉讓其在該公司所擁有的權益。

　　(3)經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的部分，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。

　　(4)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　3.申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件

　　(1)經政府或國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%。

　　(2)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每l2個月內增加其在該公司擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%。

　　(3)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位。

　　(4)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向犒定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

　　(5)證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內佑法從事承銷、貸款等業務導致其持有～個上市公司已發行股份超過30%：沒有實際控制該公司的行為或意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案。(6)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

　　(7)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　要點七

　　(上市公司并購中的財務顧問)

　　1.財務顧問的職責：盡職調查、專業化服務、證券市場規范化運作的輔導等。

　　2.財務顧問報告的內容

　　3.獨立財務顧問的聘請與獨立財務顧問報告

　　上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或與收購人的財務顧問存在關聯關系。

　　4.財務顧問的持續督導責任

　　自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內，財務顧問應通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司。

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