要點四(協議收購規則)

　　1.收購人通過協議方式取得上市公司不同比例

　　股份的處理

　　(1)收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%但未超過30%的，按照上市公司收購權益披露的有關規定辦理。

　　(2)收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時繼續進行收購的，應依法向該上市公司的股東發出全面要約或部分要約;但符合有關豁免規定情形的，收購人可向證監會申請免于發出要約。

　　(3)收購人擬誦討協議方式收購—個卜市公司的股份超過30%的，超過30%的部分應改以要約方式進行;但符合有關豁免規定情形的，可向證監會申請免除發出要約。(4)投資者對因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應按照協議收購的有關規定履行報告、公告義務。

　　2.收購報告書

　　收購報告書的編制與提交。

　　3.應當向中國證監會提交的文件

　　4.管理層收購

　　管理層收購是指上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購規定的方式取得本公司控制權。

　　擬進行管理層收購的上市公司，董事會成員中獨立董事的比例應≥l/2本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。

　　5.上市公司收購過渡期

　　上市公司收購過渡期是指以協議方式進行上市公司收購，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保;被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易。

　　【例題1·單選題】

　　在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的( )。

　　A.1/3

　　B.1/2

　　C.2/3

　　D.3/4

　　【答案】A

　　6.協議收購的相關當事人應盡的職責

　　要點五

　　(間接收購規則：非持股)

　　1.通過間接收購取得上市公司不同比例股份的處理

　　(1)收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議或其他安排導致其擁有權益的股份達到或超過一個上市公司已發行股份的5%、未超過30%的，應按照上市公司收購權益披露的有關規定辦理。

　　(2)收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，應向該公司所有股東發出全面要約;收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或30%以下，并自減持之日起兩個工作日內予以公告;其后繼續增持的，應當采取要約方式。2.有關當事人應盡的職責及相應的法律責任(1)上市公司實際控制人及受其支配的股東應盡的職責及法律責任。

　　(2)上市公司及其董事會應盡的職責及相應的法律責任。

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