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　　第十二章資產重組

　　考綱分析

　　熟悉重大資產重組的要求。

　　了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍。

　　掌握重大資產重組行為的界定。

　　熟悉重大資產重組的程序和重組方案重大調整的認定標準。

　　掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定。

　　掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規定。

　　熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點。

　　熟悉上市公司重大資產重組涉及借殼和配套融資的相關規定。

　　熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任。

　　熟悉上市公司重大資產重組的監管制度和法律責任。

　　掌握并購重組審核委員會工作規程適用事項。

　　熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形。

　　熟悉并購重組審核委員會的職責。

　　熟悉并購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及回避制度。

　　熟悉并購重組審核委員會會議的相關規定。

　　了解對并購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。

　　掌握上市公司并購重組財務顧問的業務許可和業務規則。

　　熟悉上市公司并購重組財務顧問的監督管理與法律責任。

　　了解上市公司并購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。

　　要點解析

　　第一節上市公司重大資產重組

　　要點一

　　(重大資產重組的原則和標準)

　　1.重大資產重組的原則

　　(1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

　　(2)不會導致上市公司不符合股票上市條件。

　　(3)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

　　(4)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權、債務處理合法。

　　(5)有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

　　(6)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。

　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　【例題1·不定項選擇題】

　　上市公司實施重大資產重組，應當遵循的原則有( )。

　　A.不會導致上市公司經營狀況發生波動

　　B.重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

　　C.重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

　　D.有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

　　【答案】BCD

　　2.《重組管理辦法》的適用范圍

　　適用于上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。(以下簡稱“重大資產重組”)。上市公司按照經中國證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。其他進行資產交易的方式：

　　①與他人新設企業、對已設立的企業增資或減資;

　　②受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;

　�、劢邮芨搅x務的資產贈與或者對外捐贈資產;

　　④證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照《重組管理辦法》規定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照《重組管理辦法》的規定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。

　　【例題2·單選題】

　　以下行為不適用于《上市公司重大資產重組管理辦法》的是( )。

　　A.在日常經營活動之外購買、出售資產

　　B.與柿^新設企業、對己設立的企業增資或者減資

　　C.按照經中國證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為

　　D.受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃

　　【答案】C

　　3.重大資產重組行為的界定

　　(1)上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組。

　�、儋徺I、出售的資產總額占上市公司最近l個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上。

　�、谫徺I、出售的資產在最近l個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。

　�、圪徺I、出售的資產凈額占上市公司最近l個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元。

　　【例題3·單選題】

　　購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到( )以上，且超過人民幣( )，構成重大資產重組。

　　A.30%，5000萬元

　　B.50%，5000萬元

　　C.30%，3000萬元

　　D.50%，3000萬元

　　【答案】B

　　(2)計算上述規定的比例時，應遵守的規定

　　注：(1)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準;

　　(2)在l2個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照《重組管理辦法》的規定報經證監會核準的資產交易行為無須納入累計計算的范圍。

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