要點二

　　(重組程序)

　　1.初步磋商

　　初步磋商重大資產(chǎn)重組事宜時，應(yīng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。

　　2.聘請證券服務(wù)機構(gòu)

　　上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

　　3.盈利預(yù)測報告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價

　　(1)盈利預(yù)測報告的制作

　　上市公司擬進行“上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上”或“上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)”等重大資產(chǎn)重組行為以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。

　　(2)相關(guān)資產(chǎn)的定價

　　重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定

　　價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)采取兩種以上評估方法進行評估。

　　4.董事會決議

　　步驟：董事會作出決議一獨立董事發(fā)表獨立意見一有關(guān)文件的披露與上報。

　　5.股東大會決議

　　(1)股東大會的召開：就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(2)股東大會決議的內(nèi)容。

　　(3)股東大會決議的公告與上報。

　　6.中國證監(jiān)會審核

　　證監(jiān)會反饋意見的處理和審核期間有關(guān)事項發(fā)生變更的規(guī)定。提交并購重組委員會審核的情形如下。

　　上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委員會審核：

　　①上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上;

　　②上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)：③中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。

　　【例題4·不定項選擇題】

　　上市公司重大資產(chǎn)重組存在( )的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委員會審核。

　　A.上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到50%以上

　　B.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)

　　C.上市公司出售部分經(jīng)營性資產(chǎn)

　　D.上市公司購買其他資產(chǎn)

　　【答案】AB

　　(2)重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委員會審核：①上市公司購買的資產(chǎn)符合《重組管理辦法》關(guān)于完整經(jīng)營實體的規(guī)定且業(yè)績需要模擬計算的;②上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。

　　7.重組的實施

　　(1)重組的正常實施

　　中國證監(jiān)會核準(zhǔn)申請的，上市公司應(yīng)及時實施重組方案并于實施完畢之曰起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，并予以公告。

　　(2)重組未能正常實施情況的處理。自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60H內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。超過l2個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

　　(3)利潤預(yù)測數(shù)與實際盈利數(shù)出現(xiàn)差異的披露與處理。根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事備所對此出具專項審核意見。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見;交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

　　(4)獨立財務(wù)顧問核查意見的出具、上報與公告。

　　8.重組實施后的持續(xù)督導(dǎo)

　　獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司

　　履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。獨立財務(wù)顧問應(yīng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起l5日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見。(1)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況。

　　(2)交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況。

　　(3)盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況。

　　(4)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀。

　　(5)公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況。

　　(6)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

　　【例題5·不定項選擇題】

　　獨立財務(wù)顧問自年報披露之日起l5日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告( )。

　　A.公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況

　　B.交易雙方當(dāng)事人承諾的履行情況

　　C.交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

　　D.盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況

　　【答案】ABCD

　　要點三

　　(信息管理)

　　1.信息的披露

　　義務(wù)人應(yīng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息(股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

　　2.保密規(guī)定

　　知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

　　3.停牌的申請與處理

　　上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。停牌期間，上市公司至少每周發(fā)布一次事件進展情況報告。

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