要點六

　　(上市公司收購共性問題審核意見關注要點)

　　1.交易價格公允性

　　(1)交易價格以法定評估報告為依據的交易項目。

　　(2)交易價格不以法定評估報告為依據的交易項目。

　　2.盈利能力與預測

　　(1)審計報告關注事項。

　　(2)利潤表關注事項。

　　(3)資產負債表關注事項。

　　(4)盈利預測報告關注事項。

　　(5)其他關注事項

　　3.資產權屬及完整性

　　(1)標的資產是否已取得相應權證。

　　(2)標的資產權屬是否存在爭議或限制。

　　(3)標的資產的完整性情況是否充分披露。

　　(4)其他問題：土地使用權問題;標的資產涉及

　　項目審批或特許經營的：標的資產涉及說無事項的。

　　4.同業競爭

　　(1)競爭性業務的披露范圍。

　　(2)報告書披露不存在現實同業競爭的。

　　(3)報告書披露存在同業競爭的。

　　5.關聯交易

　　(1)重大資產重組行為是否構成關聯交易。

　　C2)重大資產重組對關聯交易狀況的影響：原則關注要點、具體關注要點。

　　6.持續經營能力

　　7.內幕交易

　　(1)相關申報文件的齊備性。

　　(2)相關交易行為的合同性。

　　8.債權債務處理

　　9.股權轉讓和權益變動

　　10.過渡期間損益安排

　　11.礦業權的信息披露與評估

　　12.審計機構與評估機構獨立性

　　13.挽救上市公司財務困難的重組方案可行性

　　要點七

　　(上市公司重大資產重組涉及借殼和配套融資的相關規定)

　　(一)借殼上市

　　借殼上市是利用資本市場并購重組制度實現上市的一種方式，通常指收購凡取得上市公司控制權同時或者之后對上市公司實施重大資產重組的行為。境外成熟市場對借殼上市均無禁止|生規定，通常是根據首次公開發行股票(IPO)標準和程序對借殼上市設定監管要求，由于各國IP0標準不同對于借殼上市的監管要求也不同。

　　1.總體要求

　　產權清晰、治理規范、業務獨立、誠信良好、經營穩定和持續經營記錄等方面執行首次公開發行趨同標準，要求擬借殼資產(業務)持續兩年盈利的總體要求。

　　解讀：符合《重組辦法》第十條、第四十一條。同時，新增持續三年經營記錄以及近兩年連續盈利且累計超過2000萬元。

　　2.具體內容(1)定義通常指收購人取得上市公司控制權同時或者之后對上市公司實施重大資產重組的行為。自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的交易行為。

　　特別條件：

　�、贁M借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元：

　�、诮铓ど鲜型瓿珊螅�上市公司應當符合證監會有關治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易;⑧借殼上市應當符合國家產業政策要求，屬于金融、創業投資等特定行業的借殼上市，由中國證監會另行規定。

　　(3)持續督導

　　在監管方式方面，相比較IP0是主體自身的規范上市而言，借殼上市主要關注上市公司與標的資產之間的整合效果、產權完善以及控制權變更后公司治理的規范，因此監管重點更加突出在持續督導的效果。

　　獨立財務顧問對借殼上市完成后的上市公司的持續督導期限自我會核準之日起不少于三個會計年度，并在重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起l5日內出具持續督導意見，向派出機構報告并公告。

　　(二)發行股份購買資產的制度規定

　　進一步明確上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。

　　(1)向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產的，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%。

　　(2)發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。

　　(三)支持并購重組配套融資

　　上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。該項融資適用于為提高重大資產重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途，不屬于重大資產重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現行規定辦理。

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