第四節　代辦股份轉讓

　　命題點一　代辦股份轉讓的概念和業務范圍(掌握)

　　(一)代辦股份轉讓的概念

　　代辦股份轉讓是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務。從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。

　　代辦股份轉讓的股票種類有：①原STAQ、NET系統掛牌的公司和退市公司;②中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點的掛牌公司。

　　(二)代辦股份轉讓的業務范圍

　　(1)主辦業務：輔導股份掛牌事宜、發布所推薦股份分析報告(兩個日期的規定)、指導和督促信息披露、問題處理、協助調查、其他事項。

　　(2)代辦業務：股權確認、提示風險、協助調查、其他事項。

　　命題點二　代辦股份轉讓的資格條件

　　(一)證券公司從事代辦股份轉讓服務業務應具備的條件(熟悉)

　　(1)具備中國證券業協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務。

　　(2)經中國證監會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。

　　(3)同時具備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格。

　　(4)最近年度凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。

　　(5)經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患。

　　(6)最近2年內不存在重大違法違規行為。

　　(7)最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　(8)設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券業從業資格。

　　(9)具有20家以上的營業部，且布局合理。

　　(10)具有健全的內部控制制度和風險防范機制。

　　(11)具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統。

　　(12)中國證券業協會要求的其他條件。

　　(二)股份轉讓公司委托代辦轉讓應具備的條件

　　只能委托1家證券公司辦理股份轉讓，并與證券公司簽訂委托協議。代辦轉讓的股份僅限于股份轉讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。

　　對于《上市公司解除限售有量股份轉讓指導意見》施行前已退市的公司，在《指導意見》施行后15個工作日內未確定代辦機構的，由證券交易所指定臨時代辦機構。臨時代辦機構應自被指定之日起45個工作日內，開始為退市公司向社會公眾發行的股份的轉讓提供代辦服務。

　　命題點三　代辦股份轉讓的基本規則(掌握)

　　投資者參與股份轉讓，應當委托證券公司營業部辦理。委托方式可采用柜臺委托、電話委托、互聯網委托等。投資者委托指令以集合競價方式配對成交。證券公司不得自營所主(代)辦公司的股份。

　　(一)代辦股份轉讓的方式

　　申報時間：轉讓日9：30～11：30，13：00～15：00。

　　價格確定方式：集合競價。

　　轉讓單位：以“手”為單位，1手等于100股。

　　漲跌幅比例限制：前一轉讓日轉讓價格的5%。

　　股份轉讓日根據股份轉讓公司質量，實行區別對待，分類轉讓。

　　同時滿足以下條件的股份轉讓公司，股份實行每周5次(周一至周五)的轉讓方式：

　　(1)規范履行信息披露義務。

　　(2)股東權益為正值或凈利潤為正值。

　　(3)最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　不能同時滿足以上條件的股份轉讓公司，股份實行每周3次的轉讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。

　　由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉讓協議，或不履行基本信息披露義務的退市公司，其股份實行每周星期五轉讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉讓協議，且披露經審計的最近年度財務報告，其股份可調整為每周轉讓3次的方式。

　　(二)代辦股份轉讓的價格確定原則

　　轉讓撮合時，以集合競價確定轉讓價格，其確定原則依次是：

　　(1)在有效競價范圍內能實現最大成交量的價位。

　　(2)如果有兩個以上價位滿足前項條件，則選取符合下列條件之一的價位：

　　①高于該價位的買入申報與低于該價位的賣出申報全部成交。

　�、谂c該價位相同的買方或賣方的申報全部成交。

　　(3)如果有兩個以上的價位滿足前項條件，則選取離上一個轉讓日成交價最近的價位作為轉讓價。

　　(三)代辦股份轉讓的信息披露

　　股份每周轉讓5次的公司，信息披露參照上市公司標準執行;股份每周轉讓3次的公司，在會計年度結束后的4個月內，必須公布經具有證券業從業資格會計師事務所審計的年度報告。

　　命題點四　非上市股份有限公司股份報價轉讓試點(熟悉)

　　(一)股份報價轉讓與其他方式的不同之處

　　股份報價轉讓與原有代辦股份轉讓系統的股份轉讓和證券交易所市場的股票交易的

　　不同： 第四節　代辦股份轉讓

　　命題點一　代辦股份轉讓的概念和業務范圍(掌握)

　　(一)代辦股份轉讓的概念

　　代辦股份轉讓是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務。從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。

　　代辦股份轉讓的股票種類有：①原STAQ、NET系統掛牌的公司和退市公司;②中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點的掛牌公司。

　　(二)代辦股份轉讓的業務范圍

　　(1)主辦業務：輔導股份掛牌事宜、發布所推薦股份分析報告(兩個日期的規定)、指導和督促信息披露、問題處理、協助調查、其他事項。

　　(2)代辦業務：股權確認、提示風險、協助調查、其他事項。

　　命題點二　代辦股份轉讓的資格條件

　　(一)證券公司從事代辦股份轉讓服務業務應具備的條件(熟悉)

　　(1)具備中國證券業協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務。

　　(2)經中國證監會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。

　　(3)同時具備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格。

　　(4)最近年度凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。

　　(5)經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患。

　　(6)最近2年內不存在重大違法違規行為。

　　(7)最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　(8)設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券業從業資格。

　　(9)具有20家以上的營業部，且布局合理。

　　(10)具有健全的內部控制制度和風險防范機制。

　　(11)具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統。

　　(12)中國證券業協會要求的其他條件。

　　(二)股份轉讓公司委托代辦轉讓應具備的條件

　　只能委托1家證券公司辦理股份轉讓，并與證券公司簽訂委托協議。代辦轉讓的股份僅限于股份轉讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。

　　對于《上市公司解除限售有量股份轉讓指導意見》施行前已退市的公司，在《指導意見》施行后15個工作日內未確定代辦機構的，由證券交易所指定臨時代辦機構。臨時代辦機構應自被指定之日起45個工作日內，開始為退市公司向社會公眾發行的股份的轉讓提供代辦服務。

　　命題點三　代辦股份轉讓的基本規則(掌握)

　　投資者參與股份轉讓，應當委托證券公司營業部辦理。委托方式可采用柜臺委托、電話委托、互聯網委托等。投資者委托指令以集合競價方式配對成交。證券公司不得自營所主(代)辦公司的股份。

　　(一)代辦股份轉讓的方式

　　申報時間：轉讓日9：30～11：30，13：00～15：00。

　　價格確定方式：集合競價。

　　轉讓單位：以“手”為單位，1手等于100股。

　　漲跌幅比例限制：前一轉讓日轉讓價格的5%。

　　股份轉讓日根據股份轉讓公司質量，實行區別對待，分類轉讓。

　　同時滿足以下條件的股份轉讓公司，股份實行每周5次(周一至周五)的轉讓方式：

　　(1)規范履行信息披露義務。

　　(2)股東權益為正值或凈利潤為正值。

　　(3)最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　不能同時滿足以上條件的股份轉讓公司，股份實行每周3次的轉讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。

　　由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉讓協議，或不履行基本信息披露義務的退市公司，其股份實行每周星期五轉讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉讓協議，且披露經審計的最近年度財務報告，其股份可調整為每周轉讓3次的方式。

　　(二)代辦股份轉讓的價格確定原則

　　轉讓撮合時，以集合競價確定轉讓價格，其確定原則依次是：

　　(1)在有效競價范圍內能實現最大成交量的價位。

　　(2)如果有兩個以上價位滿足前項條件，則選取符合下列條件之一的價位：

　　①高于該價位的買入申報與低于該價位的賣出申報全部成交。

　　②與該價位相同的買方或賣方的申報全部成交。

　　(3)如果有兩個以上的價位滿足前項條件，則選取離上一個轉讓日成交價最近的價位作為轉讓價。

　　(三)代辦股份轉讓的信息披露

　　股份每周轉讓5次的公司，信息披露參照上市公司標準執行;股份每周轉讓3次的公司，在會計年度結束后的4個月內，必須公布經具有證券業從業資格會計師事務所審計的年度報告。

　　命題點四　非上市股份有限公司股份報價轉讓試點(熟悉)

　　(一)股份報價轉讓與其他方式的不同之處

　　股份報價轉讓與原有代辦股份轉讓系統的股份轉讓和證券交易所市場的股票交易的

　　不同：

　　(二)股份報價轉讓業務

　　股份報價轉讓業務主要體現在股份掛牌、股份轉讓、主辦券商和信息披露等幾個方面。

　　1.股份掛牌

　　中關村科技園區非上市股份有限公司(以下簡稱“非上市公司”)申請股份在代辦系統掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向中國證券業協會進行推薦。這里的主辦券商是指取得中國證券業協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司。

　　2.股份轉讓

　　(1)一般規定。掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五9：30～11：30，13：00～15：00。

　　(2)委托。委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為3萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。

　　(3)申報。

　　(4)成交。

　　(5)結算。股份和資金的結算實行分級結算原則。

　　(6)報價和成交信息的發布。

　　(7)暫停和恢復轉讓。

　　(8)終止掛牌。掛牌公司出現下列情形之一的，應終止其股份掛牌：進入破產清算程序;中國證監會核準其公開發行股票申請;北京市人民政府有關部門同意其終止股份掛牌申請;中國證券業協會規定的其他情形。

　　3.主力券商和信息披露

　　(1)主辦券商。

　　(2)信息披露。股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書;股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。

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