第六章第一節 證券發行市場

　　一、證券發行市場概述

　　(一)證券發行市場的含義與作用

　　證券發行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。

　　證券發行市場的作用主要表現在以下三個方面：

　　1.為資金需求者提供籌措資金的渠道。

　　2.為資金供應者提供投資和獲利的機會;實現儲蓄向投資轉化。

　　3.形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優化。貨幣資金的優化配置。

　　(二)證券發行市場的構成：

　　1.證券發行人

　　在市場經濟條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發行證券，即間接融資和直接融資。

　　2.證券投資者。

　　3.證券中介機構

　　在證券發行市場上，中介機構主要包括證券公司、證券登記結算公司、會計師事務所、律師事務所、資信評級公司、資產評估事務所等為證券發行與投資服務的中立機構。

　　例6—1(2012年3月考題·多選題)

　　下列選項中既可以是證券發行人，也可以是證券投資者的有(　　)。

　　A.工商企業

　　B.金融機構

　　C.個人

　　D.政府及其機構

　　【參考答案】AB

　　【解析】隨著市場經濟的發展，發行證券已成為資金需求者最基本的籌資手段。證券發行人主要是政府、企業和金融機構。而證券投資者是指以取得利息、股息或資本收益為目的而買入證券的機構和個人。證券發行市場上的投資者包括個人投資者和機構投資者，后者主要是證券公司、商業銀行、保險公司、社保基金、證券投資基金、信托投資公司、企業和事業法人及社會團體等。

　　(三)證券發行分類

　　按發行對象不同和有無中介機構介入是證券發行最基本的、共有的分類方法，也是發行主體選擇證券發行方式時首先要考慮的問題。

　　1.按發行對象分類

　　(1)公募發行，又稱公開發行，是發行人向不特定的社會公眾投資者發售證券的發行。在公募發行方式下，任何合法的投資者都可以認購擬發行的證券。采用公募發行的有利之處在于以眾多投資者為發行對象，證券發行的數量多，籌集資金的潛力大;投資者范圍大，可避免發行的證券過于集中或被少數人操縱;公募發行可增強證券的流動性，有利于提高發行人的社會信譽。但公募發行的發行條件比較嚴格，發行程序比較復雜，登記核準的時間較長，發行費用較高。

　　(2)私募發行，又稱不公開發行或私下發行、內部發行，是指以特定少數投資者為對象的發行。私募發行的對象有兩類，一類是公司的老股東或發行人的員工，另一類是投資基金、社會保險基金、保險公司、商業銀行等金融機構以及與發行人有密切往來關系的企業等機構投資者。私募發行有確定的投資者，發行手續簡單，可以節省發行時間和發行費用，但投資者數量有限，證券流通性較差，不利于提高發行人的社會信譽。

　　公募發行是證券發行中最常見、最基本的發行方式，適合于證券發行數量多、籌資額大、準備申請證券上市的發行人。公開發行是指向不特定對象發行證券、向特定對象發行證券累計超過200人的以及法律、行政法規規定的其他發行行為。上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。非公開發行是指上市公司采用非公開方式向特定對象發行證券的行為，但此處的非公開發行并非上述的私募發行。

　　2.按有無發行中介分類

　　(1)直接發行，即發行人直接向投資者推銷、出售證券的發行。這種方式只適用于有既定發行對象或發行人知名度高、發行數量少、風險低的證券。

　　(2)間接發行，是由發行公司委托證券公司等證券中介機構代理出售證券的發行。對發行人來說，采用間接發行可在較短時期內籌集到所需資金，發行風險較小;但需支付一定的手續費，發行成本較高。

　　一般情況下，間接發行是基本的、常見的方式，特別是公募發行，大多采用間接發行;而私募發行則以直接發行為主。向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。

　　例6-2(2012年3月考題·單選題)

　　向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣(　　)的，應當由承銷團承銷。

　　A.2000萬元

　　B.3 000萬元

　　C.5 000萬元

　　D.10 000萬元

　　【參考答案】C

　　【解析】我國《證券法》規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

　　(四)證券發行制度

　　證券發行制度主要有兩種：一是注冊制，以美國為代表;二是核準制，以歐洲各國為代表。

　　1.注冊制。證券發行注冊制實行公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公開制度。它要求發行人提供關于證券發行本身以及和證券發行有關的一切信息。發行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。發行人只要充分披露了有關信息，在注冊申報后的規定時間內未被證券監管機構拒絕注冊，就可以進行證券發行，無須再經過批準。證券發行實行注冊制，要求發行人向投資者提供證券發行的有關資料，但監管機構并不保證發行的證券資質優良，價格適當。

　　例6-3(2012年3月考題·判斷題)

　　證券發行注冊制實行公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公布制度。它要求發行人提供關于證券發行本身以及和證券發行有關的一切信息。發行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。(　　)

　　【參考答案】√

　　【解析】證券發行注冊制實行公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公開制度。它要求發行人提供關于證券發行本身以及和證券發行有關的一切信息。發行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。

　　2.核準制。要求發行人將發行申請報請證券監管機構決定的審核制度。實行核準制的目的在于證券監管機構能盡法律賦予的職能，使發行的證券符合公眾利益和證券市場穩定發展的需要。

　　3.我國的證券發行制度。我國證券市場上市交易的金融工具包括股票、債券、證券投資基金、權證等。根據《證券法》《公司法》等有關法律法規的規定，公開發行股票、可轉換公司債券、公司債券和國務院依法認定的其他證券，必須依法報經中國證監會核準。

　　(1)證券發行核準制。在我國，證券發行核準制是指證券發行人提出發行申請，保薦機構(主承銷商)向中國證監會推薦，中國證監會進行合規性初審后，提交發行審核委員會審核，最終經中國證監會核準后發行。核準制不僅強調公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質性條件，如企業盈利能力、公司治理水平等。核準制的核心是監管部門進行合規性審核，強化中介機構的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發行中的行政干預。

　　(2)證券發行上市保薦制度。證券發行上市保薦制度是指由保薦機構及其保薦代表人負責發行人證券發行上市的推薦和輔導，經盡職調查核實公司發行文件資料的真實、準確和完整性，協助發行人建立嚴格的信息披露制度。主要包括以下內容：①發行人申請首次公開發行股票并上市、上市公司發行新股、可轉換公司債券或公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。中國證監會或證券交易所只接受由保薦機構推薦的發行或上市申請文件。②保薦機構及保薦代表人應當盡職調查，對發行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見，并對相關文件的真實性、準確性和完整性負連帶責任。③保薦機構及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負有持續督導義務，并對公司在督導期間的不規范行為承擔責任。④保薦機構要建立完備的內部管理制度。⑤中國證監會對保薦機構實行持續監管。

　　(3)發行審核委員會制度。發行審核委員會制度是證券發行核準制的重要組成部分。國務院證券監督管理機構設發行審核委員會(以下簡稱“發審委”)。發審委審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請。發審委的主要職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審核股票發行申請是否符合相關條件;審核保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發行所出具的有關材料及意見書;審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告;對股票發行申請進行獨立表決，依法對發行申請提出審核意見。中國證監會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發行申請的決定，并出具相關文件。發審委制度的建立和完善是不斷提高發行審核專業化程度和透明度、增加社會監督和提高發行效率的重要舉措。

　　(五)證券承銷制度

　　證券發行的最終目的是將證券推銷給投資者。發行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，稱為自銷;二是委托他人代為銷售，稱為承銷。一般情況下，公開發行以承銷為主。承銷是將證券銷售業務委托給專門的證券經營機構(承銷商)銷售。按照發行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。

　　1.包銷。證券包銷是指證券承銷商將發行人的證券按照協議全部購人，或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。

　　(1)全額包銷，是指由承銷商先全額購買發行人該次發行的證券，再向投資者發售，由承銷商承擔全部風險的承銷方式。

　　(2)余額包銷，是指承銷商按照規定的發行額和發行條件，在約定的期限內向投資者發售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發行總額，未售出的證券由承銷商負責認購，并按約定時間向發行人支付全部證券款項的承銷方式。

　　例6-4(2012年3月考題·判斷題)

　　余額包銷是指承銷商按照規定的發行額和發行條件，在約定的期限內向投資者發售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發行總額，未售出的證券由發行方負責收回的承銷方式。(　　)

　　【參考答案】×

　　【解析】余額包銷是指承銷商按照規定的發行額和發行條件，在約定的期限內向投資者發售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發行總額，未售出的證券由承銷商負責認購，并按約定時間向發行人支付全部證券款項的承銷方式。

　　2.代銷。代銷是指承銷商代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

　　我國《證券法》規定，發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議;向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元，應當由承銷團承銷。上市公司發行證券，應當由證券公司承銷;非公開發行股票，發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

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