要點四十1.我國公司發行的存托憑證發行一級存托憑證的國內企業主要分兩類：

　　一類是含8股的國內上市公司，另一類是在我國香港上市的內地公司。

　　二級存托憑證成為中國網絡股進入納斯達克(簡稱“NASDAQ”)的主要形式。

　　發行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發行上市的同時，將一部分股份轉換為存托憑證在紐約股票交易所上市。

　　144A私募存托憑證對發行人監管的要求最低，而且發行手續簡單，但近年來較少使用。

　　2.我國公司發行存托憑證的階段和行業特征

　　(1)1993--1995年，中國企業在美國發行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。

　　(2)1996-1998年，基礎設施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發行存托憑證公司的類型開始轉變，傳統制造業公司比重有所下降，取而代之的是以基礎設施和公用事業為主的公司。

　　(3)2000---2001年，高科技公司及大型國有企業成功上市。

　　(4)2002年以來，中國企業存托憑證發行出現分化現象。

　　【例題2·不定項選擇題】

　　參與美國存托憑證發行與交易的中介機構包括(　)。

　　A.存券銀行

　　B.托管銀行

　　C.證券中介公司

　　D.中央存托公司

　　【答案】ABD

　　【例題3·不定項選擇題】

　　按照基礎證券發行人是否參與存托憑證的發行，美國存托憑證包括(　)。

　　A.特殊擔保存托憑證

　　B.一般擔保存托憑證

　　C.無擔保的存托憑證

　　D.有擔保的存托憑證

　　【答案】CD

　　二、資產證券化與證券化產品

　　(一)資產證券化與證券化產品的定義

　　【解釋】資產證券化是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的一種融資形式。

　　傳統的證券發行是以企業為基礎，而資產證券化則是以特定的資產池為基礎發行證券。

　　(二)資產證券化的種類與范圍1.根據基礎資產分類。

　　【解釋】可以分為不動產證券化、應收賬款證券化、信貸資產證券化、未來收益證券化、債券組合證券化等類別。

　　2.根據資產證券化的地域分類。

　　【解釋】可以分為境內資產證券化、離岸資產證券化。國內融資方通過在國夕、的特殊目的機構(SpecialPurpose Vehicles。簡稱“SPV”)在國際市場上以資產證券化的方式向國外投資者融資被稱為“離岸資產證券化”;融資方通過境內SPV在境內市場融資則被稱為“境內資產證券化”。

　　3.根據證券化產品的屬性分類。

　　【解釋】可以分為股權型證券化、債權型證券化和混合型證券化。

　　要點四十一

　　最早的證券化產品以商業銀行房地產按揭貸款為支持，故被稱為“按揭支持;正券”(簡稱“MBS”)。

　　(三)資產證券化的有關當事人

　　1.發起人。發起人也被稱為“原始權益人”，是證券化基礎資產的原始所有者，通常是金融機構或大型工商企業。

　　2.特定目的機構或特盎‘目的受托人(SPV)。這是指接受發起人轉讓的資產，或受發起人委托持有資產，并以該資產為基礎發行證券化產品的機構。選擇特定目的機構或受托人時，通常要求滿足所謂破產隔離條件，即發起人破產對其不產生影響。

　　3.資金和資產存管機構。

　　4.信用增級機構。分為外部增級和內部增級。此類機構負責提升證券化產品的信用等級，為此要向特定目的機構收取相應費用，并在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構，而是采用超額抵押等方法進行內部增級。

　　5.信用評級機構。如果發行的證券化產品屬于債券，發行前必須經過評級機構進行信用評級。

　　6.承銷人。承銷人是指負責證券設計和發行承銷的投資銀行，若證券化交易涉及金額較大，則可能會組成承銷團。

　　7.證券化產品投資者。除上述當事人外，證券化交易還可能需要金融機構充當服務人，服務人負責對資產池中的現金流進行日常管理，通常可由發起人兼任。

　　(四)資產證券化流程與結構

　　(五)美國次級貸款及相關證券化產品危機

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