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　　第五章 上市公司規范運作、信息披露及持續督導

　　第一節 上市公司法人治理

　　掌握上市公司股東的權利和義務以及相應的法律責任，上市公司控股股東的行為規范，股東大會的職權，上市公司股東大會的召集、召開和提案規則、議事規則，股東大會決議程序。掌握股東大會分類表決、網絡投票、選舉董事、監事的累計投票制和董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規定。

　　掌握董事的任職資格和產生程序，董事的權利和義務，董事長的職權，董事會的職權和議事規則，董事會的規范運作和決議方式。熟悉董事會秘書的任職資格、權利和義務。熟悉董事會專門委員會的職責，經理的任職資格、產生辦法和職責。

　　掌握監事的任職資格和產生程序。熟悉監事的權利義務，監事會的組成、職權和議事規則，監事會的規范運作和決議方式。

　　掌握獨立董事的產生程序、任職資格、職權、在董事會中所占比例及專業構成等要求，需要獨立董事發表獨立意見的情形。熟悉保證獨立董事行使職權的措施。 熟悉獨立董事在年度報告期間的相關工作。

　　熟悉股東大會、董事會、監事會會議記錄的簽署及保管。

　　掌握中小板、創業板上市公司法人治理的相關要求。

　　第二節 上市公司規范運作

　　掌握對上市公司“五獨立”的要求。掌握上市公司對外擔保應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施，上市公司收購母公司資產時應履行的程序及相關信息披露要求。

　　掌握關聯交易的形式、界定及其處理原則，上市公司與控股股東資金往來的限制性規定，上市公司被關聯方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。

　　掌握上市公司對外擔保、關聯交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求及檢查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股權激勵的相關要求，上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的監管規定。

　　熟悉投資者關系管理的重要性、自愿信息披露及相關投資者關系活動。

　　掌握關于募集資金管理的相關規定。

　　第三節 上市公司及相關當事人信守承諾

　　掌握現行規則對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。

　　掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續督導的基本要求。掌握首次公開發行和上市公司發行證券持續督導過程中對上市公司及相關當事人信守承諾的督導措施。

　　掌握上市公司現金分紅的相關要求。

　　第四節 上市公司持續信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求。熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求，上市公司向監管機構報送定期報告的時間要求。

　　掌握定期報告中主要財務指標的計算方法，年度報告中關于重大關聯交易披露的規定，金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內容。掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求。掌握保薦機構在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序。掌握保薦機構對創業板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發表獨立意見的要求。掌握財務信息的更正及相關披露。

　　掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續披露要求，掌握上市公司收購、出售資產、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑，上市公司收購、出售資產需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收購、出售資產公告的內容及要求。

　　掌握上市公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人，上市公司關聯交易審議程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求。熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監管機構備案的要求。

　　掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市、恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規定。

　　熟悉證券交易所日常監管措施。

　　第五節 上市公司相關行為的法律責任

　　掌握上市公司及其董事、監事、高級管理人員在發行上市、信息披露及規范運作等方面的法律責任。

　　掌握創業板上市公司控股股東和實際控制人在發行上市、信息披露及規范運作方面的法律責任。

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