(二)性質(zhì)和職權(quán)

　　性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。

　　職權(quán)與P60所列的有限責(zé)任公司董事會職權(quán)完全相同，但還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定P63。注意：股東會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯不同。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)，因此董事會的職權(quán)不同于股東會，更體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。

　　(三)議事規(guī)則與決議方式

　　董事會會議應(yīng)用過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。

　　董事會決議實行一人一票、多數(shù)決的表決方式。

　　定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會會議。

　　(四)關(guān)于獨立董事

　　上市公司設(shè)獨立董事，主要指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及

　　其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

　　關(guān)于獨立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請參見書P64-65，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。

　　比如，獨立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的1/2以上同意;

　　直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨立董事;

　　獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事等規(guī)定。