公司經營者、股東機構與董事會

　　一、公司經營者

　　概念：指在一個所有權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，全面負責企業日常經營管理，由企業在經理人市場中聘任，以年薪、股權和期權等為獲得報酬主要方式的經營人員。也就是說，這是控制并領導公司日常經營業務的人員，一般是公司中的高級經營管理人員。

　　五個特征：崗位職業化;具有較高的企業經營管理素養;具有較強的溝通能力;是有償雇用的“高級雇員”，即受股東委托的企業經營代理人;其權力受董事會委托范圍的限制。

　　作用：1有利于企業獲得關鍵性資源如信息、技術、人才、資金等;2有利于企業技術創新能力的增強，其創新思維是企業創新的關鍵;3有利于企業團隊合作能力的培養;4有利于完善公司管理制度，基于與所有者之間的委托代理關系產生的信任與制約。

　　素質要求：“心、德、智”

　　1精湛的業務能力--智，包括決策能力、創造能力(其核心能力)、應變能力

　　2優秀的個性品質--德，包括理智感和道德觀

　　3健康的職業心態--心，表現為自知自信、膽識意志、寬容忍耐和開放追求。

　　選擇方式：內部提拔和市場招聘(注意掌握各自的優缺點P48)

　　激勵與約束機制P49：

　　企業所有者以契約的形式將部分企業產權委托給企業家行使，企業家和企業所有者追求的目標不一致，所以企業所有者有必要通過一些機制來激勵與約束企業家，包括報酬激勵(年薪、獎金、股票獎勵與股票期權(指以合同的方式授予經理人員在有效期內按約定價格購買和出售一定數量公司股票的選擇權利。))、聲譽激勵與市場競爭機制(包括企業家市場、資本市場和產品市場的競爭;市場的約束激勵可歸納為兩方面：信息顯示功能反映企業家能力，優勝劣汰具有一定威脅)。

　　所有者與經營者的關系--主要表現在兩個方面

　　1委托-代理關系

　　存在于：1)經營者作為意定代理人，其權力受到董事會委托范圍的限制，包括法定限制和意定限

　　制;

　　2)公司對經營人員是一種有償委任的雇用，需要監督和評價，并可隨時解聘。

　　2股東大會、董事會、監事會和經營人員之間的相互制衡關系

　　股東作為所有者擁有原始所有權(最終控制權)--股東大會(最高權力機構)，選舉產生董事會;

　　董事會(公司最主要代表人)--支配法人產權和任命經營人員，但必須對股東負責。正是由于需要建立股東與董事會之間的制約與平衡關系，法律才將股東大會確定為公司最高權力機構。

　　經營人員--受聘于董事會，授權范圍內有管理權限和代理權限

　　監事會(由股東大會派生出來)--監督權。

　　股東機構--股東會