二、股東機構--股東會

　　(一)股東

　　股東的概念：指持有公司資本的一定份額并享有股東權利的人，有發起人股東和非發起人股東、自然人股東和法人股東(參見P50-51，)

　　注意發起人的三個特點：

　　對公司設立承擔責任(連帶責任)、股份轉讓受到限制(自公司成立之日起一年內不得轉讓)、資格取得受到一定限制(設立股份公司其發起人必須一半以上在中國有住所)

　　股東的法律地位：

　　1.是公司的出資人(注意三個特點P51)，全體股東的出資總和既公司的資本總額;

　　2.是公司經營的最大受益人和風險最大承擔者(股東權實現具有不確定性和劣后性，以利潤最

　　大化為目標，股利和公司剩余財產分配劣后于普通債權和職工債權)

　　3.享有股東權：這是股東最根本的法律特征

　　4.承擔有限責任：公司以自身的全部財產對公司債務承擔直接責任;公司股東以其出資額(所持股份)為限對公司債務間接承擔責任。表現為：有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購股份為限對公司承擔責任。

　　股東的權利(10項)：股東會的出席權與表決權、召開臨時股東大會的提議權和提案權、董事監事的選舉權與被選舉權、公司資料的查閱權、股利的分配權、剩余財產的分配權、出資與股份的轉讓權、其他股東轉讓出資的優先購買權、公司新增資本的優先認購權、股東訴訟權(這是股東權有效行使的保證和救濟措施)。

　　股東的義務(4項)：繳納出資義務(是最重要的義務，包括具體內容、不履行繳納出資義務的責任及不得抽回出資的義務)、以出資額為限對公司承擔責任、遵守公司章程(最基本的義務)、忠誠義務(包括禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹慎負責地行使股東權利及其影響力)__

　　(二)有限責任公司的股東會

　　由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法享有11項職權，參見P54。

　　股東會議分為三種：

　　1.首次會議：由出資最多的股東召集主持，議程有討論并通過公司章程，選舉公司董

　　事會和監事會成員

　　2.定期會議：

　　3.臨時會議：由代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會或不設監事會

　　的公司的監事提議召開。

　　(注意單選和多選都有可能)

　　例：1首次會議議程有();

　　2討論并通過公司章程的會議是()

　　股東會決議：包括普通決議：只需經代表1/2以上表決權的股東通過

　　特別決議：需以絕對多數表決權通過。修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并/分立/解散或

　　變更形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。