第三節(jié)　企業(yè)重組

　　一、企業(yè)重組的含義、方式(熟悉)

　　廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權、資產、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合和配置。

　　狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

　　企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式。企業(yè)重組的關鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式，而合理的重組模式和重組方式選擇標準是創(chuàng)造企業(yè)價值，實現(xiàn)資本增值。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義(掌握)

　　兼并和收購是企業(yè)外部擴展的主要形式。

　　企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經濟行為。

　　企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經濟行為。

　　2.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

　　兼并 收購

　　被兼并企業(yè)喪失法人資格 被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在

　　兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權債務的承擔者，是資產和債權、債務的一同轉讓 收購企業(yè)是被收購企業(yè)新的所有者，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險

　　多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時 收購則一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經營的情況下

　　盡管兼并與收購存在著許多差異，但兩者更有著許多聯(lián)系，尤其是兩者所涉及的財務問題并無差異。因此在以下討論中，將二者混用，統(tǒng)稱“企業(yè)并購”。

　　兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設合并統(tǒng)稱為合并。

　　【例題31?單選題】(2007年)在企業(yè)并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為(　)

　　A.收購　　　　　　B.兼并

　　C.吸收合并　　　　D.新設合并

　　[716080501]

　　『正確答案』A

　　『答案解析』在企業(yè)并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為收購。

　　3.企業(yè)并購的類型(熟悉)

　　(1)按照并購雙方的業(yè)務性質來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購。

　　縱向并購是處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。縱向并購可以加強企業(yè)對銷售和采購的控制，以穩(wěn)定生產經營活動和節(jié)約交易成本。

　　橫向并購是處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。橫向并購可以消除重復設施，提供系列產品，有效地實現(xiàn)規(guī)模經營。

　　混合并購是處于不相關行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。混合并購可以通過多元化投資，降低企業(yè)的經營風險。

　　(2)按并購雙方是否友好協(xié)商來劃分，分為善意并購、敵意并購兩種。

　　善意并購有利于降低并購風險和額外支出，但不得不犧牲并購企業(yè)的部分利益，以換取被并購企業(yè)的合作。

　　并購企業(yè)可以通過獲取委托投票權和收購被并購企業(yè)的股票的方式進行敵意并購。

　　(3)按照并購的支付方式來劃分，分為承擔債務式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權交易式并購三種。

　　承擔債務式并購，即在被并購企業(yè)資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業(yè)以承擔被并購企業(yè)全部或部分債務為條件，取得被并購企業(yè)的資產所有權和經營權。采用這種并購方式，可以減少并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結構。

　　現(xiàn)金購買式并購，即并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產或股權(股票)。采用這種并購方式，將會加大并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但一般不會影響并購企業(yè)的資本結構。

　　股權交易式并購，即并購企業(yè)用其股權換取被并購企業(yè)的股權或資產。采用股權交易式并購雖然可以減少并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，但要稀釋并購企業(yè)的原股東股權。

　　(4)按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購兩種。

　　(5)按照是否利用被并購企業(yè)本身資產來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。

　　杠桿并購是并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產的經營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保。

　　非杠桿并購是并購企業(yè)不用被并購企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式。

　　(6)按并購的實現(xiàn)方式劃分，分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購三種。

　　協(xié)議收購：并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達成共同協(xié)議，據(jù)以實現(xiàn)目標公司股權轉移的收購方式。

　　要約收購：通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇。收購要約的發(fā)出一般在在持有對方企業(yè)一定比例股份之后，例如我國是30%，要約收購的價格往往要高于市價，以一個顯著高于市價的價格受讓所有愿意賣出的股票。　　二級市場并購：在二級市場上收購目標企業(yè)發(fā)行在外的股份。

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