三、并購業務
(一)并購的涵義
1.狹義并購
兼并(掌握):一家企業對另一家企業的合并或吸收行為,至少一家企業法人資格消失。
收購(掌握):是企業控制權的轉移,二者之間只形成控制與被控制關系,兩者仍然是各自獨立的企業法人。
2.并購三種方式
(1)吸收合并
A+B=A
(2)新設合并
A+B=C
(3)控股
A收購B后,A、B各自仍然是相互獨立的企業法人。
3.兼并與收購的區別
①在兼并中,被合并企業作為法人實體不復存在;而在收購中,被收購企業可仍以法人實體存在,其產權可以是部分轉讓。
②兼并后,兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者,是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中,收購企業是被收購企業的新股東,以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。
③兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯之時,兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發生在企業正常生產經營狀態,產權流動比較平和。
4.廣義的并購
(二)并購的基本類型
1.橫向并購、縱向并購和混合并購
2.用現金購買資產、用現金購買股票、用股票購買資產與用股票交換股票
3.善意收購與惡意收購
4.要約收購與協議收購——按持股對象針對性分
要約收購(掌握):指收購人為了取得上市公司的控股權,向所有的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約,收購該上市公司的股份。
5.杠桿收購與管理層收購
杠桿收購(掌握):指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。
管理層收購是杠桿收購的一種,是管理層的杠桿收購。
(三)投資銀行在企業并購中的作用
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