考點六　并購業務

　　(一)并購的涵義

　　1.狹義的并購

　　(1)概念

　　企業并購通常被稱為兼并與收購。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區別主要表現在兩者的法律后果不同。

　　并購完成后，并購方與目標方有三種結果：吸收合并、新設合并和控股。

　　①吸收合并是一個或幾個公司并入一個存續公司的商業交易行為，因而也稱為存續合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(稱為兼并公司)，B公司解散(并入A公司，稱為被兼并公司)，喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

　　②新設合并是兩個或兩個以上企業合成一個新的企業，特點是伴有產權關系的轉移，多個法人變成一個新法人(新設公司)，原合并各方法人地位都消失。用公式表示為：A+B=C。

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　　A收購8后，A、B各自仍然是相互獨立的企業法人。

　　(2)兼并與收購的區別

　　①在兼并中，被合并企業作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。

　�、诩娌⒑螅娌⑵髽I成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。

　�、奂娌⒍喟l生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。

　　2.廣義的并購

　　通過資本市場對企業進行一切有關的資本經營和資產重組。包括擴張、售出、公司控制和所有權結構變更。

　　(1)擴張

　　包括兼并與收購、收購。

　　(2)售出

　　包括分立、子股換母股、完全析產分股、資產剝離、股權切離。

　　(3)公司控制

　　包括溢價購回、停滯協議、反接管條款、代表權爭奪。

　　(4)所有權結構變更

　　包括交換發盤、股票回購、轉為非上市公司、杠桿收購、管理層收購。

　　(二)并購的基本類型

　　并購的類型

　　【相關名詞概念】

　　1.橫向并購：并購企業的雙方或多方原屬同一產業、生產或經營同類產品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中時，則稱為橫向并購。

　　【關鍵詞】同一產業、生產或經營同類產品;同一市場領域或部門

　　2.縱向并購：并購企業的雙方或多方之間有原料生產、供應和加工及銷售的關系，分處于生產和流通過程的不同階段，是大企業全面控制原料生產、銷售的各個環節，建立垂直結合控制體系的基本手段。

　　【關鍵詞】分處于生產和流通過程的不同階段

　　【例13·單選題】2009年3月1日，寶鋼集團公司與杭州鋼鐵集團公司簽約，寶鋼集團收購寧波鋼鐵，可以獲得其400萬噸熟軋板卷的產能。這是寶鋼集團又一次實現跨地區重組的重大舉措。按并購前企業間的市場關系，此次并購屬于(　　)。

　　A.縱向并購

　　B.橫向并購

　　C.混合并購

　　D.垂直并購

　　【答案】B

　　【解析】本題間接考查橫向并購的概念。橫向并購是并購企業的雙方或多方原屬同一產業、生產或經營同類產品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中。

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