《中華人民共和國證券法》作為證券市場的一部重要的基礎性法律，其修訂過程關系到證券市場主體和參與各方的切身利益，關系到注冊會計師行業健康、持續、和諧發展的大局，關系到有關部門提高執政能力、增進行政效率的改革實踐。實際上，《證券法（修訂草案）》的起草正是在《行政許可法》頒布實施，以及政府職能由行政審批型向公共服務型過渡的宏觀背景下展開的。中國注冊會計師協會在充分聽取會員和專家意見的基礎上，向全國人大財經委和法工委提交了相關修改建議。可以說，表達行業強烈心聲，維護會員合法權益，已成為注冊會計師行業建言于《證券法（修訂草案）》起草工作的共識與指針。 
　　一

　　《證券法（修訂草案）》第一百六十一條規定：“投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券業務，必須經國務院證券管理機構和相關主管部門批準。未經國務院證券監督管理機構和相關主管部門批準，不得從事證券業務。
　　投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券業務的審批程序和業務規則，由國務院證券監督管理機構會同相關主管部門制定。”
　　由此可作兩點解讀：一是對會計師事務所從事證券業務設定行政許可；二是改變審計準則的制定主體和制定程序。
　　對會計師事務所從事證券業務設定行政許可的理由不外乎是上市公司審計有其特殊性，涉及眾多的公眾投資者，從保護公眾利益出發，似乎更需要準入門檻。如果將其視為一種監管效益，那么，這種監管效益遠遠低于制度成本，換言之，設置相應門檻很可能是得不償失的。
　　——會計師事務所從事上市公司審計，是《注冊會計師法》賦予的權利，不存在所謂普通業務資格和特殊業務資格的區分問題。針對上市公司審計單獨設置門檻，意味著注冊會計師法定權利的肢解和喪失。盡管歷史上采取過設立證券業務資格的手段，但那畢竟是臨時性和過渡性的權宜之計，不代表其可以長期存在，更不易通過立法加以確定。何況，若以涉及的公眾利益為緣由，則設定金融審計資格比設定上市公司審計資格似乎更具合理性。
　　——政府職能轉變的一個重要標尺就是行政審批制度的改革。歷史的經驗反復證明，試圖用行政審批的手段解決專業領域問題，往往是低效的、扭曲的，因為行政審批往往是自設壁壘、界區重疊，只會加劇“利益分享、責任推諉”的部門割據局面，使行業協會的自律管理職能邊緣化。
　　——正像律師業所經歷的那樣，一度設立的從事證券業務特許資格在清理行政審批過程中被取消了，而市場并未因此失序。這表明，任何時候都不能低估市場的力量，任何時候都應當順應客觀事物的發展規律。國務院領導多次指出，凡是行業協會能夠管理的，凡是行業協會能夠解決的，都應當交由行業協會執行、辦理。《行政許可法》也進一步確立了行業協會的地位和作用。有關行政部門不應將“管不了、管不好”的事項納入自身的權限范圍，因為這既違背國務院領導指示精神，也違背了注冊會計師行業發展的內在規律。
　　——設立準入門檻的條件無非是會計師事務所的業務收入和注冊會計師人數等指標，這非但是木匠裝錯了斧頭柄——卯不對卯，榫不對榫，還將阻礙市場選擇機制的形成。因為，評價會計師事務所的質量控制與風險管理能力是一項復雜而精細的工作，不能簡單憑借數量指標衡量，不然，將會誘導會計師事務所以臨時拼湊的“潛規則”應對“顯規則”。會計師事務所的專業勝任能力是市場長期檢驗的結果，市場常常是對的。我國香港地區從未設置過什么特種資格，但上市公司審計還是集中在少數大型會計師事務所。有鑒于此，有關行政部門的指定只會帶來干預市場識別信號的副作用，難以實現保護公眾利益的初衷。

　　二
　　或有人問，美國《薩班斯——奧克斯利法案》設立的公眾公司會計監督委員會（PCAOB）不僅要求從事上市公司審計的會計師事務所注冊，還制定相關審計準則，中國是不是可以拿來借鑒？
　　PCAOB之所以進行證券審計業務登記，是因為注冊會計師的注冊在州一級，監管也在州一級，轄區分割的注冊會計師體制只提供“地方糧票”，而美國證券市場是覆蓋全美的市場，不得已，出于使用“通用糧票”的考慮，對從事上市公司審計的會計師事務所單獨予以登記。不過，這只是備案，而非審批，因為PCAOB系非政府組織；并且，這種登記不限于美國境內執業機構，還對外國會計師事務所開放；何況，不存在任何數量和規模方面的門檻。這就是說，美國的登記制度完全是適應市場需求的約束手段，并非疊床架屋的行政設限，更非出于部門利益的自我“要價”。
　　至于業務規則即審計準則的制定，依照《注冊會計師法》第35條，由中國注冊會計師協會擬訂，報國務院財政部門批準后實施。換言之，制定主體及制定程序是明晰的，是于法有據的，《證券法（修訂草案）》一百六十一條的相關條款與現行的《注冊會計師法》構成沖突。
　　環顧世界各國，比如德國、法國、意大利、加拿大等，尤其是與我國法律體系相近的大陸法系國家，不難發現，中國審計準則的制訂機制屬于國際通行的做法和慣例。幾乎所有市場經濟國家的審計準則都是由行業協會來完成，這也是體現審計準則權威性、高質量與可接受的關鍵。
　　中國注冊會計師協會作為國際會計師聯合會及其審計鑒證準則委員會的成員，正在構建與國際審計準則充分趨同的執業準則體系，這一重要舉措，得到了國際職業界和國內各界的首肯與稱贊。一旦改變審計準則制定主體與制定程序，將會挫傷行業協會自律監管的積極性，將會動搖外界對于審計準則權威性與高質量的信心，將會侵蝕歷經10年耕耘奠定的制度成果。
　　美國《薩班斯——奧克斯利法案》是直接政治的產物，是一系列公司丑聞和會計師事務所審計失敗所催生的藥劑。該法案所開出的“藥方”，只針對美國的“病灶”。如果我們忘記了“橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳”的古訓，輕易地拿來，胡亂地服用，很可能是老病沒治好，又添新恙。
　　考慮到與《注冊會計師法》的協調，以及中國注冊會計師行業發展規律的迫切要求，《證券法（修訂草案）》應當刪去涉及上市公司審計門檻和業務規則制定主體變更的內容，著力破除部門樊籬，切實提高執政能力，倘如此，則注冊會計師行業幸甚，中國證券市場幸甚！