2.設計董事會的結構以增加價值

　　設計一個有效率、規模適當和信守承諾的董事會可以使其充分履行職責和義務。一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責，并增加企業價值。這就要求按照上述的方式來設計董事會，使它能夠正確理解和解決企業中現有和新出現的問題，可以有效地審查和挑戰管理層的業績和行使獨立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會及其代表在挑選候選人時發揮著重要的作用。

　　(1)獨立董事。

　　近幾年公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題 d獨立性之所以關鍵，是因為它可以確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。此外，獨立性在確保董事會能夠行使其監督或管理的首要責任方面(而不是過分參與企業的日常管理工作)起著關鍵的作用。

　　由于采取了這些方針，許多企業已經采取行動，以確保大部分董事能夠將重要的客觀性和外部觀點帶入良好的公司治理。許多企業的大多數董事會成員是獨立的，并進行良好的公司治理實踐。

　　董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是獨立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認為有重大干擾的關系，從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會應根據董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。為了能夠做到這一點，每個獨立董事應當向董事會報告所有相關信息。應在年度報告的公司治理部分中披露獨立董事的有關情況。此外，每名董事的任期對于獨立性的評估也是非常重要的。董事會應在年度報告中的公司治理部分披露每個董事的任期。獨立董事的變動，也應當立即向市場披露。

　　(2)獨立決策。

　　所有董事都應該在決策中進行獨立判斷。為推動這項工作，應該制定一個為董事會提供獨立的專業意見的程序。非執行董事應考慮沒有管理層的情況下進行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨立董事們參考。

　　企業獨立決策的另一方面在于考慮相關的利益和關系時，需要考慮家庭關系和交叉董事關系，因為這有可能損害獨立性，并應由董事向董事會披露。

　　(3)董事長的作用。

　　董事長負責領導董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產生的所有有關董事的問題。董事長能夠促進所有董事的有效貢獻，并促進董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設性和相互尊重的關系。這意味著董事長應當同意并且在必要時制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議。董事長應當確保董事在董事會議召開前獲得相關信息，使他們在進行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。

　　此外，董事長的角色還應擴展至配合非執行董事的丁.作，并促進執行董事與非執行董事之間建立良好的關系。董事長需要對企業領導的責任進行明確的分工。董事民和首席執行官之間的分工應經過董事會的同意，并記錄在一份職責聲明中。首席執行官不應該兼任同一家公司的董事長。

　　對于投資者及其他外部的利益相關者或委托人，董事長是公司的代表。他常為企業建立"公眾形象特別是當企業必須公開為自己進行辯解的時候 c與此相關的是，董事長的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報形式進行的。在許多管轄權內，董事長必須每年在年度股東大會和股東特別大會上以主席聲明的形式向股東致函。

　　(4)提名委員會的目的。

　　特別是在大公司，提名委員會是對選拔任用符合企業需要的人才進行詳細檢查的有效機制。提名委員會的存在不應當被看作是分散或減少了董事會作為一個整體的責任。

　　(5)董事的勝任能力。

　　如果董事會能夠勝任其使命，企業的業績將會得到提升 ζ，對于董事會成員的技能、經驗和專業知識的評估有利于推薦將要任命的候選人。這種評估可以識別特定的技能、經驗和專業知識。提名委員會應考慮制定和實施一項計劃來識別、評估和加強董事的勝任能力。提名委員會也應考慮繼任計劃是否有利于董事會成員的技能、經驗和專業知識能夠保持適當的平衡。

　　(6)構成和承諾。

　　董事會的規模和構成有利于在公司整體而不是單個股東或利益集團的情況下迅速進行決策。董事會的規模應只限于鼓勵有效的決策。同樣重要的是，個別董事會成員在分配給他們的重要任務上面花費了必要的時間。在此背景下，應考慮所有董事的數量和性質，并要求他們承諾投入充足的精力和時間以履行其董事職責。

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