公司治理的基本原則

　　【內容導航】：

　　(一)公司治理的基本原則

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《公司戰略與風險管理》科目第六章公司治理第一節公司治理的基本理論的內容。

　　【知識點】：公司治理的基本原則

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　(一)建立完善的組織結構

　　企業治理結構的設計應符合《公司法》及其他法律法規的要求，一般涉及股東(大)會、董事會、監事會和管理層。

　　確認并公布董事會和管理層各自的作用和責任是奠定企業管理和監督的堅實基礎的方法之一。換句話說，公司組織結構的設計應使董事會能夠為企業提供戰略指導，并對管理層進行有效的監督，明確董事會成員和高級管理層各自的作用和責任，以促進董事會和管理層對于公司及其股東承擔責任，并確保權力的平衡，避免個人權力不受約束。為了奠定管理和監督的堅實基礎，應該規范和披露董事會及管理層的職能。

　　(二)明確董事會的角色和責任

　　一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責，并增加企業價值。這就要求按照上述的方式來設計董事會，使它能夠正確理解和解決企業中現有和新出現的問題，可以有效地審查和挑戰管理層的業績及行使獨立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會及其代表在挑選候選人時發揮著重要的作用。

　　(三)提倡正直及道德行為

　　良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業應該確定自身適用的政策，以影響董事和關鍵管理人員的適當行為。行為守則是一種引導董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業的道德承諾。如果企業明確聲明董事和關鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強。

　　此外，企業還可以披露董事、經理和員工對公司證券進行交易的政策。如果沒有充分了解企業在這方面的政策，公眾對該企業的信心就會下降。這項政策的目的是防止擁有內幕信息的人員，包括董事、首席執行官(或相應職位)、首席財務官(或相應職位)、工作人員等利用擁有內幕信息對公司證券進行交易。“內幕信息”是有關企業的財務狀況、戰略或行動等，如果一經公開就可能會嚴重影響公司證券價格的信息。

　　企業應考慮采取適當的遵守標準和程序，以促進實施上述的政策，并建立內部審查機制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內部審計職能。

　　(四)維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性

　　企業應要求首席執行官(或相應職位)和首席財務官(或相應職位)，以書面形式向董事會報告，企業的財務報告在所有重大方面按照有關的會計準則真實公允地反映了企業的財務狀況和經營成果。

　　同時，企業應該設置一個獨立的結構以核實和維護企業財務報告的誠信。它要求建立一個審查和授權的結構，以保證企業的財務狀況得到真實可靠的披露。該結構應當包括負責審查和審計的審計委員會和一個能夠確保外部審計師獨立性和勝任能力的程序。

　　審計委員會應審查企業財務報告的誠信和監督外部審計師的獨立性。審計委員會應當向董事會報告，報告應包括有關委員會的作用和責任的事項，包括評估外部報告和評估支持外部報告的管理程序，挑選、任命和輪換外部審計師的程序，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現和獨立性的評估以及審計委員會是否對由外部審計師提供的非審計服務的獨立性感到滿意，對業績和內部審計客觀性的評估，對風險管理、內部遵循情況和控制系統的審查結果。

　　保持外部審計師的獨立性就是確定他們在為企業提供審計服務的同時，沒有向企業提供某些可以影響其獨立性的非審計服務，然而這不一定意味著外部審計師不能從事任何非審計工作。

　　(五)及時披露信息和提高透明度

　　企業應向投資者披露重要信息，提高他們獲得董事會運營企業的信息的方便性，這被認為是一個改善公司治理的方式。披露有助于提高公眾理解企業的結構和行為、企業的環境政策和業績以及道德標準及他們在社區中的關系。

　　(六)鼓勵建立內部審計部門

　　審計委員會應當向董事會就任免內部審計管理人員提供建議。內部審計部門應獨立于外部審計師。

　　內部審計部門應和管理層進行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權利。審計委員會應具有監督內部審計范圍的權利和在管理層不在場的情況下了解內部審計職能的權利。為了提高內部審計部門的客觀性和業績，內部審計部門應該直接向董事會或者審計委員會負責。

　　(七)尊重股東的權利

　　企業應當能夠和股東有效溝通，使他們隨時能夠得到公司客觀公正和易于理解的信息以及企業的計劃，便于他們參加股東大會。

　　為了尊重股東的權利，企業應當設計和披露溝通政策，以促進和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東有效地參與股東大會。此外，公布公司的股東溝通政策也將幫助投資者獲取信息。

　　(八)確認利益相關者的合法權益

　　企業對于非股東的利益相關者，如員工、客戶或顧客和社會整體具有很多法律及其他義務。人們越來越接受這樣一個觀點，即企業可以通過管理自然、人文、社會和其他形式的資本來更好地創造價值。這種情況下，企業對其經營行為中責任的承諾就非常重要。

　　(九)鼓勵提升業績

　　董事會和主要管理人員的業績應定期通過可計量和定性的指標進行審查。提名委員會應負責評估董事會的業績。

　　企業應實施崗前培訓計劃，讓新的董事會成員盡早充分參與決策。新董事在非常熟悉企業及所在行業之后才能發揮效用。崗前培訓計劃中應當使董事了解有關公司的財務、戰略、業務和風險管理立場，他們的權利、義務和責任，以及各個董事委員會的作用。提名委員會應負責確保有效的崗前培訓，并應定期審查其有效性。

　　(十)公平的薪酬和責任

　　企業應保證薪酬具有充分合理的水平和結構，以及其同公司和個人績效的關系。這意味著企業必須采取能夠吸引和挽留人才、激勵董事及員工的薪酬政策，以促進公司業績的提高。業績和薪酬之間具有明確的關系是非常重要的，同時讓投資者能夠理解管理層的薪酬。

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