2、不可取的。因為外國合營者的投資比例不得低于合營企業注冊資本的25%，如果東方公司受讓了休斯敦公司的份額，就改變了雙方的出資比例，外方在合資企業的出資只有10%了。

　　3、不可取。本案為注冊資本在50萬美元以下的合資企業，應當自營業執照核發之日起一年內繳齊全部出資。

　　4、無效。合資企業是一種關規定，合作企業的任何一方都不得由合作企業為其出資作擔保，西方公司由合作企業擔保向中國的外資金融機構貸款50萬美元作為其出資，違反了有關規定;合作各方有關利潤分配比例的約定符合有關規定，因為，依照有關規定，合作企業的合作各方可以自行約定利潤分配比例;西方公司擬約定每年先行回收投資的支出部分計入合作企業當年成本不符有關規定，因為，根據有關規定，外國合作者只有在合作企業的虧損彌補之后，才能先行回收投資，這表明，合作企業只能以其利潤用于先行回收投資，因此，先行回收投資不能計入合作企業的成本;西方公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產的處理方式不符合有關規定，因為，根據有關規定，凡是外方合作者在合作期內先行回收投資的，應約定在合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有，因此，西方公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應按固定資產殘余價值的30%給予其補償，不符合有關規定。

　　(3)西方公司擬在中國武漢設立的外資企業的經營范圍不符合有關規定，因為，根據有關規定，對外貿易屬國家禁止外資企業投資的項目，故西方公司設立的外資企業擬從事進出口貿易業務不符合有關規定;外資企業擬以自己的名義認購、買賣境內上市外資股不符合有關規定，因為，根據有關規定，境內上市外資股只允許由境外投資者認購、買賣，而外資企業屬中國企業，故其不能認購、買賣境內上市外資股。

　　解析：教材P209-235;第三個問題已經不符合現在法律的規定，教材已刪去此部分內容。

　　1996年5月，某省某鄉鎮企業東方物貿有限公司與一外國公司休斯敦汽車公司簽訂了合資經營華勝汽車配件有限公司(以下簡稱合資企業)的合同。同年9月，省審批機構批準了該合同，合資企業注冊登記后開始營業。

　　例題：3

　　東方公司與休斯敦公司曾在合同中約定，合資企業的注冊資本為300萬元人民幣，雙方各出資50%，必須在公司成立后三個月內一次繳清。到期東方公司繳清了150萬元出資，但休斯敦公司只繳了30萬元。第二年2月初，東方公司催告休斯敦公司，必須在一個月內繳清出資，否則將視其為放棄在合資企業的一切權利，自動退出合營企業。休斯敦公司接到催告后，立即致函東方公司，表示其在境外經營的企業失利，無力繼續繳納出資，但也不愿退出合資企業，希望改變雙方的出資比例，將其尚未繳納的份額轉讓給東方公司。東方公司回函其無意追加投資，要求休斯敦公司還是按約繳清出資。這樣，休斯敦公司在2月底又繳納了45萬元，并要求將其余出資的期限再延長一年，東方公司不同意。

　　97年3月，休斯敦公司提出退出合資企業，將自己在合資企業已經繳納的出資全部(占合資企業注冊資本的25%)作價90萬元，轉讓給東方公司或者第三者。此時東方公司有意受讓休斯敦公司的股權，但認為要價太高，幾次協商不通，轉讓沒有成功。后經人介紹，休斯敦公司與廣東某開發公司(以下簡稱開發公司)達成以原投資額(即75萬元)為價轉讓股權的協議，并上報了有關審批機構。東方公司得知此事后，認為休斯敦公司無權以低價向第三者轉讓出資，即與休斯敦公司和開發公司交涉，要求解除它們之間的轉讓協議，由自己以同樣條件承讓休斯敦公司的股權。三方遂發生爭議。

　　問：

　　1、本案雙方有沒有違約?對該違約行為應當怎樣處理?

　　2、休斯敦公司97年2月初要求由東方公司繳納休斯敦公司無力繳納的出資，是否可取?為什么?

　　3、休斯敦公司97年2月底提出的將其出資的期限再延長一年的要求是否可取?為什么?

　　4、休斯敦公司與開發公司的轉讓協議是否有效?為什么?

　　答案：

　　1、至年底，東方公司繳清了全部出資，休斯敦公司只繳了一部分，因此休斯敦公司違約了。對于休斯敦公司的違約行為，東方公司已經催告其在一個月內繳清出資，這是符合法律的。如果休斯敦公司逾期仍未繳清出資，視同其放棄在合資企業的一切權利，自動退出合營企業。東方公司應當在逾期一個月內向原審批機關申請批準解散合資企業或申請批準另找外國投資者承擔休斯敦公司在合資合同中的權利和義務。東方公司還可以要求休斯敦公司賠償因未繳清出資所造成的經濟損失。如果東方公司未按照規定向原審批機關申請批準解散合資企業或申請批準另找外國投資者，審批機關有權吊銷該合資企業的批準證書。批準證書吊銷后，該合資企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照;不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的，由工商行政管理機關吊銷營業執照，并予以公告。

　　2、不可取的。因為外國合營者的投資比例不得低于合營企業注冊資本的25%，如果東方公司受讓了休斯敦公司的份額，就改變了雙方的出資比例，外方在合資企業的出資只有10%了。

　　3、不可取。本案為注冊資本在50萬美元以下的合資企業，應當自營業執照核發之日起一年內繳齊全部出資。

　　4、無效。合資企業是一種按份共有的關系，一方轉讓出資時，其他共有人在同等條件下有優先受讓的權利。休斯敦公司以90萬元出讓股權時，征求過東方公司的意見，東方公司方不愿意受讓。以后休斯敦公司以75萬元出讓股權，東方公司方享有優先受讓權。休斯敦公司不能以比向東方公司更優惠的條件向第三者轉讓股權。