一、�牐犉髽I國有產權轉讓制度(第三章第五節)

　　作為2005年新增重要內容，高度關注綜合題

　　1.特殊規定(P79)

　　(1)國有資產監督管理機構負責企業國有產權轉讓的監督管理工作。轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。

　　(2)轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應按規定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業拖欠職工的工資，欠繳的各種社保費及其它費用，并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。

　　(3)轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協議、職代會審議職工安置方案的決議等。

　　(4)轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監管機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

　　(5)轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協商提出企業重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安置方案。

　　2.企業決議(P79)

　　(1)國有獨資企業：應當由總經理辦公會審議

　　(2)國有獨資公司：應當由董事會審議

　　(3)職工安置事項：應當由職代會討論通過。

　　3.清產核資、審計與資產評估(P80)

　　(1)轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監管機構組織進行清產核資。

　　(2)在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

　　※如果實際交易價格與評估結果相差10%以上的，占有單位應當向同級財政部門作出書面說明。(P73)

　　3.確定受讓方(P80)

　　(1)產權轉讓公告期為20個工作日，自報刊發布信息之日起計算。

　　(2)在對意向受讓方的登記過程中，產權交易機構不得預設受讓方登記數量或者以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進行登記。

　　(3)兩個以上受讓方：拍賣或者招標方式

　　(4)一個受讓方：協議轉讓

　　4.轉讓價款的支付期限(P81重點)

　　�牐牪扇》制诟犊罘绞降模�受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日支付。其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

　　5.轉讓收入的處理(教材外內容，僅供參考)

　　對于全民所有制企業的轉讓收入，應當首先安置本企業職工并償還銀行債務，其余部分由財政部門組織解繳本級人民政府國庫，會計考試網 www.52cpa.com列入專門帳戶，專項用于支持結構調整或者補充需要扶持的國有企業資本金，不得用于經營性支出，彌補財政赤字、發放工資獎金。

　　6.法律責任(P82)

　　在企業國有產權轉讓過程中的違法違規行為，國有資產監督管理機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。對直接責任人員，由國有資產監督管理機構給予警告，情節嚴重的，給予紀律處分;造成國有資產流失的，應當負賠償責任。.由于受讓方的責任造成國有資產流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失;構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

　　二、上市公司股東大會的決議(P102)(2005年新增)(第四章第三節)

　　根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的規定，上市公司的下列事項，須經股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(1)上市公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(具有實際控制權的股東在股東大會會議召開前承諾全額現金認購的除外);

　　(2)上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的;

　　(3)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務;

　　(4)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

　　(5)在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　三、外國投資者并購境內企業(P122-P126)

　　1.外國投資者并購境內企業的形式(P122)

　　(1).股權并購

　　外國投資者協議購買境內公司股東的股權或者認購境內公司增資，使該境內公司變更為外商投資企業。

　　(2).資產并購

　　(A)外國投資者先設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業的資產并運營該資產。

　　(B)外國投資者協議先購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業并運營該資產。

　　2.審批登記(P123)