第二節 合伙企業法

　　一、合伙企業法概述

　　二、普通合伙企業

　　(一)普通合伙企業的特點

　　1、由普通合伙人組成。

　　《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　2、合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外。所謂無限連帶責任，包括兩個方面：

　　一是連帶責任。即所有的合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協議中所承擔的比例如何。一個合伙人不能清償對外債務的，其他合伙人都有清償的責任。但是，當某一合伙人償還合伙企業的債務超過自己所應承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

　　二是無限責任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業的資金和合伙企業的其他資金對債權人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。

　　按照《合伙企業法》中“特殊普通合伙企業”的規定，對合伙人本人執業行為中因故意或者重大過失引起的合伙企業債務，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任;執業行為中因故意或者重大過失引起合伙企業債務的合伙人，應當承擔無限責任或者無限連帶責任;對合伙人本人執業行為中非因故意或者重大過失引起的合伙企業的債務和合伙企業的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。對合伙人執業行為中因故意或者重大過失引起的企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　(二)合伙企業的設立

　　設立條件：

　　(1)有2個以上合伙人。對于合伙企業合伙人數的最高限額未作規定。

　　(2)有書面合伙協議。

　　(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。

　　(5)法律、行政法規規定的其他條件。

　　(三)合伙企業的財產

　　1、合伙企業財產的構成

　　合伙企業財產由以下三部分構成：

　　(1)合伙人的出資。需要注意的是，合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

　　(2)以合伙企業名義取得的收益。

　　(3)依法取得的其他財產。