三、外商投資企業投資者股權變更

　　(一)外商投資企業投資者股權變更應遵循的原則

　　不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權;因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合外資企業法律制度所規定的設立外資企業的條件。需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占控股或主導地位。

　　(二)外商投資企業投資者股權變更的要求

　　1.除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，外商投資企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%。

　　2.經外商投資企業其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據《中華人民共和國擔保法》的有關規定。通過簽訂質押合同并經審批機關批準將其已繳付出資部分形成的股權質押給質權人。投資者不得質押未繳付出資部分的股權。投資者不得將其股權質押給本企業。在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。出質投資者與質權人的權利、義務及質押合同的內容，適用有關法律、法規以及相關的規定。

　　四、外國投資者并購境內企業

　　(一)外國投資者并購境內企業主要有兩種方式：股權并購和資產并購。

　　(二)債權債務的承擔

　　外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權和債務。

　　外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權債務。

　　(三)外國投資者并購境內企業的投資總額：

　　外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。