(六)外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司

　　1.掌握并股權并購的條件以及并購顧問應符合的條件

　　(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利限制;(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;(4)境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。上述第(3),(4)項不適用于特殊目的公司。

　　2.申報文件與程序

　　掌握報送文件的內(nèi)容：

　　(1)境內(nèi)公司最近1年股權變動和重大資產(chǎn)變動情況的說明;(2)并購顧問報告;(3)所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件;(4)境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄;(5)境外公司的章程和對外擔保的情況說明;(6)境外公司最近年度經(jīng)審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。

　　3.對于特殊目的公司的特別規(guī)定

　　(1)特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構評估的被并購境內(nèi)公司股權的價值。

　　(2)特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：教材P81

　　(3)境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結匯。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機關核準，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可以經(jīng)外匯管理機關核準后結匯。

　　(七)反壟斷審查

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：(1) 并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;(2) 1年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個;(3) 并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%;(4) 并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　2.境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情形，并作出是否同意的決定：(1) 境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上;(2) 境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上;(3) 境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%;(4) 由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%;(5) 由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

　　3.有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1)可以改善市場公平競爭條件的;(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的;(3)引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的;(4)可以改善環(huán)境的。