五、表決權排除

　　第一、接受擔保的股東、實際控制人

　　1.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其它股東所持表決權的過半數(大于1/2)通過。

　　【注意】

　　考生應注意該考點在案例題中出現。區別試題背景材料中是為一般人提供擔保，還是為股東或者實際控制人提供擔保，這常常是試題的陷阱，也是考生能否得分的關鍵。

　　(1)公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，屬于公司的關聯交易，有可能被大股東操縱，損害中小股東權益，所以不能由董事會作出決議，必須經股東會或者股東大會決議。并且股東大會決議在表決時，接受擔保的股東或者實際控制人應當回避。

　　(2)公司為他人提供擔保(非股東、非實際控制人)的，《公司法》對決議方式并沒有限制，公司章程可以約定由董事會作出決議，也可以約定由股東會、股東大會決議。

　　(3)《公司法》對公司對外擔保的規模沒有限制，要看公司章程是否有限制性規定。公司章程對擔保總額及單項擔保數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　第二、本公司所持股份

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。因為股東大會需要對公司重大事項進行表決，而這種表決涉及股東之間權益的配置，而公司所持本公司的股份，并不涉及股東之間權益的分配，所以公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　第三、關聯董事

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其它董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　第四、關聯股東

　　(1)上市公司股東大會對“非公開發行股票”方案進行表決時，關聯股東應當回避。

　　(2) 上市公司股東大會對可轉換公司債券轉股價格修正方案進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。