第四節　6小點

　　【考點復習】股份有限公司的設立條件--1

　　1.發起人條件

　　發起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

　　2.財產條件

　　(1)股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　(2)股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人可以一次繳足，也可分期繳納。分期繳納的，首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足：其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。但法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　(3)股份有限公司發起人的出資方式與有限責任公司股東相同。

　　(4)股份有限公司的注冊資本應當劃分為股份，且各股金額應為均等。

　　(5)發起人以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不按照規定繳納出資的，應當按照發起人協議的約定承擔違約責任。

　　3.組織條件

　　股份有限公司的發起人應當制訂公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過。

　　【考點復習】股份有限公司的股東大會--2

　　1.職權

　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。股份有限公司股東大會職權范圍與有限責任公司股東會相同。上市公司股東大會還有以下職權：

　　(1)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

　　(2)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

　　(3)審議批準變更募集資金用途事項;審議股權激勵計劃;

　　(4)審議批準下列對外擔保行為：①本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;②公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;③為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;④單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;⑤對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　2.股東大會會議形式

　　(1)股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應當每年召開1次年會。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

　　(2)有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　�、俣�事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;

　�、诠�司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

　�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄�司10%以上股份的股東請求時;

　　④董事會認為必要時;

　�、荼O事會提議召開時;

　　⑥公司章程規定的其他情形。

　　3.股東大會會議的召集

　　(1)股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

　　(3)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(4)股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議。

　　4.股東大會會議的表決和決議事項

　　股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　5.累積投票制

　　(1)股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　(2)控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。

　　6.記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。