二、公司清算

　　1、公司在清算期間的行為限制(P161)

　　(1)清算期間，公司不再從事新的經營活動，僅限于清理公司已經發生但尚未了結的事務，包括清償債務、實現債權以及處理公司內部事務。

　　(2)在清算組未成立前，仍然由原公司法定代表人代表公司進行訴訟;清算組代表公司對外進行訴訟，應當以“公司”名義進行。

　　(3)清算期間，公司財產在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。

　　2、清算組(P162)

　　(1)15日內：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　(2)逾期(15日)不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　(3)(2009年新增)有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

　　①公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　�、陔m然成立清算組但故意拖延清算的;

　�、圻`法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　【解釋】具有上述情形，債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　(4)(2009年新增)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

　　①公司股東、董事、監事、高級管理人員;

　�、谝婪ㄔO立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

　　③依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

　　【個人獨資企業】投資人可以自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清。

　　【合伙企業】(1)清算人由全體合伙人擔任;(2)經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人;(3)自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　【合營企業】清算委員會的成員應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。

　　【外資企業】清算委員會應當由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。

　　【破產管理人】管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。